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四个男人的战争!京东原副总裁能否赢过TCL与中植系大佬解直锟?

2021-03-17 23:31 来源: 新财富 作者: 符胜斌
新财富 符胜斌 2021-03-17 23:31

2018年前,网贷、P2P等互联网金融业务野蛮生长时期,赵国栋以近乎“空手套白狼”的方式收购奥马电器,注入中融金,并借上市公司平台快速做大互金业务规模,成为行业“翘楚”。

但金融业的核心不单在于做大,更在于风险控制,赵国栋恰恰忽视了这一点,奥马电器金融业务的杠杆率控制、借款人信息披露、项目信息披露等,都不尽如人意。随着行业监管政策收紧,赵国栋的金融王国如沙滩上的城堡,轰然倒塌,赵国栋、奥马电器、中融金等纷纷陷入债务纠纷的泥潭。其“悲喜”历程,恰是近些年互联网金融乱象的一个缩影。

为挽救败局,赵国栋祭出了一套组合拳,计划在剥离金融业务后,引入新的投资者,发展跨境电商业务,提振奥马电器市值,提高自己所持股份市值,从而提升自身的偿债能力。但计划进行到关键时刻,TCL家电集团横空出世,联手中植集团争夺奥马电器的控制权,这给赵国栋的自救增添诸多变数。但决定这场战争结局的,或许是早已脱身的奥马电器原实际控制人蔡拾贰。这4个男人,将决定奥马电器的最终走向。

作为资深金融玩家,赵国栋这次可能要失去对局面的控制。

在其费力挽救奥马电器(002668)的时候,惠州 TCL 家电集团有限公司(简称“TCL家电集团”)横空杀出,连续增持奥马电器股份,最终持股比例超过赵国栋,跃升奥马电器的第一大股东。双方为此展开了一场“热闹无比”的控制权攻防战。

这场攻防战背后,隐含着奥马电器过去数年大力发展互联网金融业务的“悲喜”历程。从快速崛起到瞬间陨落,只不过短短3年时间,可谓其兴也勃,其亡也忽。

而这一切,要从2015年赵国栋入主奥马电器说起。

01

空手套白狼,五步“借壳”奥马电器

在从京东集团副总裁岗位离职前后,赵国栋拥有两家公司:分别是成立于2014年9月的中融金(北京)科技有限公司(简称“中融金”)和成立于2015年9月的钱包金服(平潭)科技有限公司(简称“钱包金服”)。2015年,借助当时“互联网金融”的东风,赵国栋首先启动了中融金的证券化之路,选定的借壳目标即是奥马电器

奥马电器成立于2002年,2012年4月在深交所上市,创始人蔡拾贰及其7名关联方通过新余施诺工业投资有限公司(简称“施诺工投”)持有奥马电器56.24%股份,苏东平等两名关联方通过香港东盛投资持有4.63%股份,两方合计持股60.87%。蔡拾贰在施诺工投持有34.67%股权,牢握控股权(图1)。

图1:奥马电器重组前的控制架构

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数据来源:公司公告

由于长期从事冰箱制造业务,且销售规模不大,奥马电器一直未能获得资本市场的青睐。加之创始人年事已高,所以当赵国栋主动上门收购奥马电器控制权,并注入中融金的股权时,双方一拍即合。双方商定,中融金和奥马电器全部股权的估值分别约为12亿元、60亿元。

赵国栋此时持有中融金58.1%股权,联合创始人尹宏伟、杨鹏合计持有31.9%股权,剩余10%股权由高榕资本(深圳)投资中心(简称“高榕资本”)、北京华清道口联金投资管理中心(简称“华清道口”)、北京思诺启点创业投资合伙企业(简称“思诺创投”)等3家财务投资者持有(图2)。

图2:中融金重组前的股权架构

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数据来源:工商资料、公司相关公告等

按照双方估值,赵国栋持有的中融金股权价值仅有约7亿元,而施诺工投持有的奥马电器股份价值约34亿元。这意味着,如果奥马电器采取发行股份收购中融金股权的方式进行重组,赵国栋将无法获得奥马电器的控制权,这将与其初衷背道而驰。

此时,中融金成立时间尚短,无过硬的业绩支撑,截至2015年9月底,中融金总资产约9700万元,净资产约8500万元,而同期实现净利润仅2400万元。

此外,根据笔者测算,高榕资本等3家财务投资者在2015年5月入股时,中融金的估值约为4亿元。短短几个月后,奥玛电器股东方就能接受中融金的12亿元估值,已非易事,其进一步提高估值的难度很大。

一个难题横亘在双方面前,既要完成重组,又要保证赵国栋获得控制权,怎么办?一套充满“巧思”的合作方案应运而生。

第一步,奥马电器拆除施诺工投持股平台,蔡拾贰等人由间接持股变为直接持股。

2015年4月,施诺工投与其股东蔡拾贰等7人签署了股权转让协议,将其持有奥马电器股份按12.81元/股的价格,按各股东在施诺工投的持股比例进行转让,转让对价总计约12亿元。蔡拾贰在付出约4亿元对价后,直接持有奥马电器19.5%股份(图3)。

图3:拆除施诺工投后的奥马电器控制架构

数据来源:公司相关公告

第二步,蔡拾贰与蔡健泉叔侄解除长期保持的一致行动人关系。

经过这两步操作,奥马电器的实际控制人仍是蔡拾贰,但其持有股份估值降至约12亿元,大大降低了赵国栋获得控制权的难度。

尽管如此,赵国栋持有的中融金股权估值仅7亿元,要超过蔡拾贰,成为奥马电器的实际控制人,仍存不小的差距。接下来的操作,更加关键。

第三步,赵国栋联合两家投资机构,收购蔡拾贰等8名奥马电器股东股权。

2015年10月,赵国栋联合桐庐岩华投资管理合作企业(简称“岩华投资”)、西藏金梅花投资有限公司(简称“金梅花投资”)以36元/股的价格,合计出资19.51亿元,受让了蔡拾贰等7名股东所持奥马电器32.78%股份。

其中,赵国栋出资12.13亿元受让了20.38%股份;岩华投资和金梅花投资各出资2.88亿元、4.5亿元收购了4.84%、7.56%股份(表1)。这两家投资机构均设立于2015年10月,显然是为此次收购成立,其背后的投资者“来头不小”,比如岩华资本的投资者中出现了马化腾的身影(图4)。并且,岩华投资只收购了4.84%股份,可能是为了便于后续减持。

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股权转让交易完成后,蔡拾贰的持股比例降至14.62%,赵国栋以20.38%的持股成为奥马电器新的实际控制人。

图4:股权转让后,奥马电器新的控制架构

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数据来源:根据公开信息整理

为获得20.38%股权,赵国栋几乎收购了每一名自然人股东所持的股份。为什么赵国栋不采取收购蔡拾贰所持全部股权的方式来获得控制权呢?答案在于蔡拾贰等人作为上市公司的董高监人员,在其任职期间,不得转让超过其持股总数25%的股权。鉴于此,赵国栋不得不采取“化整为零”的收购策略。

接下来就是解决收购资金的问题。赵国栋虽然创业多年,并将一手创办的网银在线出售给了京东集团,但要一下拿出12.13亿元资金并非易事。为解决资金问题,赵国栋将目光移到了奥马电器

第四步,奥马电器收购中融金51%股权的同时,赵国栋通过质押奥马电器股份解决收购资金问题。

中融金共有7名股东,奥马电器收购其股权时,基本上按各股东持股比例的51%等比例收购,其中受让赵国栋30.29%、尹宏伟11.47%、杨鹏2.58%、高榕资本2.55%股权以及华清道口4.1%。奥马电器付出的总对价是6.12亿元,其中向赵国栋支付约3.6亿元资金。

奥马电器收购中融金51%股权的6.12亿元资金,主要来源于银行融资。当时奥马电器资产35亿元,其中货币资金8.45亿元,完全具备支付收购对价的能力。但奥马电器使用借款而非自有资金进行收购,主要是为了厘清互联网金融和冰箱两个业务之间的资产债务关系,方便后续剥离冰箱业务。

或许是为未来发展金融业务提供资金支持,奥马电器一直未向赵国栋支付3.6亿元收购对价。赵国栋则主要通过质押股份方式,解决12.13亿元收购资金问题。2015年12月份,赵国栋将其收购的奥马电器3369.72万股中的3369万股,质押给海通证券进行融资,质押期大约为1年半。按照当时100元/股左右的价格,5折质押率计算,赵国栋预计能够融到17亿元左右的现金,可圆满解决收购资金问题。

第五步,赵国栋借奥马电器定向增发巩固控股权。

与前面4步操作相比,这步操作耗时很长,从2015年10月公布定增预案到2016年10月获得审批通过,历时1年,方案也几经变化,比如调减一个募投项目、调减募集金额(从26.08亿元降至19.04亿元)等。

最终实施的方案,有两大特点。

一是赵国栋的控制权得到进一步的巩固,并且成本更优。奥马电器定向增发的认购对象共有8名,最大认购方是赵国栋控制的西藏融通众金投资有限公司(简称“融通众金”)。

融通众金出资8.76亿元认购了奥马电器46%的增发股份。认购完成后,其与赵国栋在奥马电器的持股比例合计为27.34%,赵国栋的控股地位进一步巩固。

因为发布定增预案时,奥马电器股价尚处于低位,其定增价格只有30.91元/股,不仅低于此前赵国栋36元/股的股权受让价格,更低于彼时奥马电器100元/股左右的股价。赵国栋巩固控股地位的成本非常低廉。

二是低廉的增发价格,吸引了一波财务投资者。奥马电器其余7名定增对象,除2名是中融金的员工持股平台公司之外,其他5名全部是财务投资者,既包括了前期参与股权收购的岩华投资、金梅花投资,也包括了新增的海通证券(表2)。

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通过这些操作,赵国栋直接持有奥马电器14.85%股份,通过融通众金间接持有12.59%股份,合计持有27.34%,超过蔡拾贰10.65%持股比例,成为奥马电器实际控制人。

为实现这一目的,赵国栋付出约21亿元成本,其中12.13亿元受让20.38%股份、8.76亿元认购定增股份,收购资金来源主要是质押奥马电器股份。

也就是说,赵国栋几乎没有自掏腰包就获得了一家上市公司的控制权,其面临的最大风险是未来能否及时偿还股份质押借款。这就需要通过两方面的工作加以解决和规避:一是奥马电器业绩“长虹”,股价不出现大幅下滑;二是赵国栋尽快将未上市的业务,注入奥玛电器。

完成奥马电器的重组后,赵国栋除持有中融金27.89%股权外,还持有钱包金服等公司股权(图5)。这些资产和业务,在未来将是赵国栋还债的重要支撑。

图5:赵国栋收购奥马电器时持有的未上市业务概况

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数据来源:工商资料等公开信息

还应该看到的是,赵国栋之所以能“空手套白狼”,离不开一众资本的支持。这些资本在支持赵国栋的同时,也获得了不菲的账面收益。

02

资本的盛宴,6家机构入局分羹

在赵国栋攒的这个“局”中,有6家投资机构参与,这6家机构按“贡献”程度,大致可以分为1个核心、2个重要、3个一般。

“1个核心”是海通证券——这场资本局的最大“金主”。海通证券不仅为赵国栋提供了股份质押贷款,解决了赵国栋的燃眉之急,而且还直接出资认购了奥马电器定增股份。海通证券合计提供超过20亿元资金,为赵国栋入主奥马电器提供了扎实的资金保证。

海通证券参与奥马电器定增,是通过认购前海开源基金管理有限公司(简称“前海开源”)设立的资产管理计划进行。当时的前海开源共有4名股东,每名股东持股25%,北京长和世纪资产管理有限公司位列其中,其实际控制人是范镭和李培新。

根据公开信息,范镭曾在2014年9月至2015年5月间担任香港上市公司数字王国(00547.HK)的董事会副主席,数字王国则是曾经的“资本大鳄”车峰隐形控制的公司,而车峰又与海通证券有着非常深厚的历史渊源。而李培新,同样也曾深度介入与车峰的合作。

“2个重要”是指金梅花投资和岩华投资。这两家投资机构的投资人实力雄厚,不仅参与了前期的股权收购,还参与了后期的定增,分别投入资金6.69亿元、3.76亿元,合计10.45亿元,为确保赵国栋成为奥马电器的实际控制人,做出了不小的“贡献”。

此外,金梅花投资还在2016年2月,耗资1.75亿元在二级市场增持奥马电器1.93%股份,其在奥马电器累计投入8.44亿元。

“3个一般”主要是高榕资本、华清道口、深圳东源基石资本。前两家机构在中融金注入奥马电器前夕,低成本收购中融金股权,顺利实现“低买高卖”。比如,华清道口投资中融金的成本估计在1600万元左右,向奥马电器转让股权的价格在5000万元左右。绝对收益虽然不高,但考虑到华清道口成立时间很短,数月时间能获得翻番的收益,也是非常可观的。

华清道口之所以能获得如此高的收益,或许与其股东背景密切相关。华清道口原来的法定代表人是赵国栋,但在2015年9月赵国栋将其在华清道口的合伙份额向朱圣琴(与汇源集团创始人、董事长朱新礼女儿同名)、伍倩(与著名模特同名)、费禹铭(原信雅达董事)等投资者转让,自己全部退出。受让赵国栋份额的部分人员,如朱圣琴、伍倩等,后续也出现在奥马电器定增认购对象中。

深圳东源基石资本,则是通过参与奥马电器的低成本定增,期待未来减持退出获利。

这3家投资机构中,值得关注的是高榕资本。

高榕资本背后的投资人主要是歌斐、宜信等财富管理公司,而施诺工投股东刘丽仪似乎与歌斐有着千丝万缕的联系。

2015年3月,奥马电器重组前,刘丽仪从周启光手中收购了施诺工投5.33%股权。二人均非奥马电器员工,二者的交集除了施诺工投之外,主要集中在歌斐。刘丽仪担任有限合伙人的上海歌斐正拓投资中心和周启光担任有限合伙人的上海歌斐新麟投资中心的普通合伙人,均是歌斐资产管理有限公司。

由此来看,赵国栋选择奥马电器,或许背后也有歌斐的牵线和努力。

除了前述6家投资机构之外,时任奥马电器总经理助理的刘展成出资1.52亿元参与定增,其举动颇令人寻味。

刘展成,1978年出生,1999年毕业于中南财经大学,并进入海信科龙工作,长期担任海信科龙集团中层管理干部,直到2013年在奥马电器原副总经理关志华辞职后,才得以进入公司管理层。2014年,刘展成在奥马电器的报酬为70万元。就是这样一个背景的人,竟然可以拿出1.52亿元参与奥马电器的非公开发行,这究竟意味着什么?

奥马电器后续动作来看,在控股权发生变化后,奥马电器原来的董监高来了一次集体辞职,但刘展成是原董事会中唯一一位留任新董事会的成员。考虑到蔡拾贰等人在奥马电器还有不少的股份,从某种意义上讲,刘展成是不是可以被视为蔡拾贰在奥马电器的代言人?

与赵国栋类似,这些参与者因为收购、认购奥马电器股份的成本比较低,重组完成时也录得了不菲的账面收益。比如金梅花投资和岩华投资,按2017年2月奥马电器65元/股的股价计算,所持股份市值分别是14.8亿元、7亿元,账面收益率达75.36%、86.17%。

这些投资机构,除金梅花投资外,其余5家机构持股比例均控制在5%以下,深圳东源基石资本甚至未进入前十大股东。一旦3年限售期满,这些投资机构可以轻松完成减持、退出(表3)。

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备注:刘展成、金梅花投资分别于2016年1月、2月在二级市场上增持6.93万股(增持均价72.4元/股,增持成本502万元)、318.77万股(增持均价54.8元/股,增持成本1.75亿元)。

03

举债高歌猛进,金融版图快速膨胀

自2015年底赵国栋获得控制权,一直到2018年年中,这段时间是奥马电器“高速”发展的时期,更是赵国栋“意气风发”时期。赵国栋对奥马电器进行了一场“翻天覆地”的改造。改造的主线是沿着所谓的“互联网金融”一路狂奔,支线是剥离奥马电器原来的冰箱业务。

在互联网金融方面,伴随着“金融自由化”的浪潮,奥马电器围绕中融金这一业务核心,快速扩大金融版图。根据笔者初步统计,这段时期内,奥马电器以新设、增资、收购等方式,全面介入保险、银行、小额贷款、融资租赁、商业保理以及互联网金融业务,投资(认缴、计划投资)金额超过71亿元。

71亿元投资中,对保险业金融机构投资2.6亿元;银行等金融机构投资8.54亿元;小额贷款、商业保理、融资租赁等类金融机构投资11亿元;设立投资公司(基金)19.76亿元;以及互联网金融平台、技术类投资29.2亿元等。奥马电器甚至还收购了一家从事停车场业务公司(乾泊停车)的控股权。

在这些投资中,有部分交易是关联交易,比如奥马电器投资的北京大账房网络科技股份有限公司,赵国栋持有130万股,持股比例3.22%;7.84亿元收购了中融金49%股权(成本高于前期6.12亿元收购51%股权);以及增资乾泊停车等(表4)。

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备注:表中部分公司的股权后续发生了转让、终止出资等情况,比如中融金、陇银消费金融股份有限公司、重庆千宝星、湖南钱包易行等。

除快节奏、大额投资之外,奥马电器还与诸多银行签署战略合作协议,意图借力助其互联网金融业务的发展(表5)。

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一路高歌猛进下,奥马电器的资产从2015年底的43.33亿元快速增长至2018年6月底的108.14亿元,3年半的时间增长近1.5倍;营业收入从2015年底的47.02亿元增长至2018年底的78.03亿元,增长近1倍。赵国栋也顺利完成出售中融金51%股权时所做的业绩承诺。

金融主业开疆拓土的同时,赵国栋也在抓紧剥离奥马电器的冰箱业务。

2015年底,奥马电器设立了全资子公司中山奥马冰箱有限公司(后更名为广东奥马冰箱有限公司,简称“奥马冰箱”),并向奥马冰箱划入冰箱资产35.34亿元,转移业务相关的债务18.54亿元,形成16.49亿元账面净资产。奥马电器自身只保留6.41亿元资产和因收购中融金51%股权而背负的6.12亿元银行借款。

但赵国栋的剥离计划进展的并不顺利。奥马冰箱成立后,直到2018年6月底,奥马电器才与奥马电器原核心人员王济云、吴世庆、姚友军等人设立的4家投资主体达成协议,由这4家公司以10亿元对价受让奥玛冰箱40%股权(奥玛冰箱全部股权估值25亿元)。但这起交易被奥马电器的中小股东在股东大会上否决,转让未果,中小股东的反对比例达87.26%。奥马电器金融和冰箱的“双主业”架构一直维持至今。

得益于互联网金融发展的“热潮”,赵国栋在2015年底至2018年6月,度过了一段非常“美好”的时光,顺利将成立不足两年时间的中融金装入上市公司,并完成业绩承诺;上市之后,金融业务发展突飞猛进,奥马电器资产规模超百亿,净利润也从2015年的2.67亿多元增加至2017年的近4亿元,成为实力不容小觑的互联网金融公司。

04

“繁荣”下的隐忧,失控的资金杠杆率

资金,对从事互联网金融业务的奥马电器而言,非常重要。获得更多权益性而非债务性资金,控制杠杆率,应是奥马电器资金筹集的方向。但其实施的结果,却是另一番景象。

奥马电器当时的互联网金融业务主要可分成两类:金融平台业务和小贷业务。此外,还有与金融业务相关的信用卡推广服务、智能 POS 机租赁业务等。2018年,奥马电器互联网金融业务收入9.63亿元,其中金融平台业务营收7.01亿元,小贷业务营收1.47亿元,二者是主要营收来源。

金融平台业务之下,又主要分成两类:助贷、车贷业务和保理业务。助贷、车贷业务的运营主体是中融金、青岛钱包融通科技有限公司、福州钱包好车电子商务有限公司;保理业务的运营主体是钱包汇通(平潭)商业保理有限公司(以下简称钱包汇通)。对于助贷、车贷业务,奥马电器主要起到撮合借款交易的作用,通过匹配个体工商户(代理商)、个人消费者等资金需求方和资金提供方(主要是银行、农村信用社、汽车金融公司、小额贷款机构、消费金融公司等),收取居间服务费。

同时,奥马电器也提供网贷导流业务,通过撮合第三方网贷平台等资金需求方和资金提供方(主要是自然人),收取导流费用(产品名称为“钱包金融”)或直接撮合借款人和出借人实现直接借贷,收取服务费等(P2P业务,产品名称为“好贷宝”)。

奥马电器助贷、车贷等业务模式最关键之处是,如果借款人不能按期还款,将由相应主体承担担保责任,履行代偿义务,此后再由其向借款人催收逾期借款的本息。也就是说,奥马电器最多获取的是服务费,损失的可能是借款本息。

保理业务则是钱包汇通通过受让融资方的应收债权,向融资方提供借款,到期收回本金,获得利息收入。小贷业务主要是由宁夏钱包金服小额贷款有限公司(简称“宁波小贷”)运作,向个人及商户提供贷款,到期收回本金,获得利息收入。二者均属于传统的金融业务。

奥马电器的互联网金融业务,从盈利结果上看,收益是有限的,风险则是无限的。收益最多是服务费、导流费,损失则有可能是借款本息。这就要求高度重视做好借款人的资质审查和风险控制,金融平台方能实现健康持续运营。

另一方面,奥马电器的业务要实现拓展,对资金的需求也是巨大的。除了前述设立诸多公司,参股多家保险、金融机构需要耗费大量资金外,企业日常运营也需要大量的流动资金支持,比如2017年奥马电器金融业务的经营性净现金流量为-12.74亿元,资金缺口很大。

为此,奥马电器需要更多地筹集资金,而且主要是筹集权益性资金,以将杠杆率控制在合理水平。但实际情况却恰恰相反。

首先是资金来源,奥马电器主要依靠债务性资金“吹大”业务。

2015年底至2018年6月,奥马电器获得的大额权益性资金仅有2016年非公开发行募集的19亿元,还不到71亿元投资额的30%,更谈不上满足日常运营资金需要。赵国栋不得不穷尽了所有的融资手段寻求债务性融资。

首先是银行融资。这是奥马电器主要的融资方式,并且以短期借款为主。2015年底,奥马电器短期借款2.86亿元。到2018年6月底,金额上升至23.89亿元,增加约21亿元,新增部分多是银行借款,并且赵国栋、奥马电器等关联方用所持上市公司及子公司股份提供担保。

其次是非公开发行债券。2016年8月、2017年3月和2017年8月,奥马电器分3次,分别发行了6亿元、4亿元、3.4亿元,总额13.4亿元为期3年的公司债券。

第三是银行间债券市场融资。2017年11月,奥马电器发行规模为15亿元的超短融和规模为10亿元的中期票据,合计25亿元。

第四是资管计划融资。2018年初,钱包汇通将其保理融资债权转让给深圳华润元大资产管理有限公司设立的“钱包好车车贷一期资产支持专项计划”,计划募资3亿元。

第五是信托贷款。2017年7月,奥马电器通过“长安宁-奥马电器流动资金贷款集合资金信托计划”,向长安国际信托股份有限公司融资4.6亿元。

第六是“再保理”融资。2017年9月,钱包汇通将其保理融资债权转让给湖南资产管理有限公司(简称“湖南资管”),并约定回购,募资3.52亿元。

第七是定向融资。2018年7月,奥马电器向重庆金融资产交易所有限责任公司发行定向债务融资工具,融资1.9亿元。

第八是关联方提供借款。2016年10月,赵国栋承诺向奥马电器提供2亿元临时性无息借款用于周转;2018年奥马电器向广西投资集团金融控股有限公司借款1.9亿元等。

在此期间,奥马电器于2017年还谋划收购第三方支付行业的公司,完善其金融拼图。这次收购失败后,奥马电器又于2018年6月,启动收购关联方华道信息处理(苏州)有限公司,也无果而终。如果这两次收购成功,或许能通过募集重大资产重组配套资金来缓解奥马电器的资金压力。

最终,在大肆举债的情况下,奥马电器的负债由2015年底的25.34亿元增加至2018年6月底的70.68亿元,资产负债率由58.48%上升至65.36%(图6)。

图6:2015年底至2018年6月,奥马电器资产负债变化情况

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数据来源:奥马电器年度报告

另一关键问题是,奥马电器互联网金融平台上,借款人情况怎样,资质又如何呢?

如果借款人信用好,实力强,即便奥马电器杠杆率高一点,也不会产生较大的还款风险。遗憾的是,外界并不能得知借款人情况的全貌。但根据一些公开的信息,情况似乎并不乐观。

在钱包金融的网站界面上,看不到平台的成交量、注册人数等数据。对于项目借款人的信息披露非常有限,仅展示参考投资期限、参考利率等信息,对于借款人名称等关键信息,则是遮遮掩掩,比如借款合同显示借款人为“上******司”,完全不知道借款人是谁,项目介绍也是非常简单,让投资人无从判断项目风险。

钱包金融项目情况截图

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数据来源:互金侦探《聊聊奥马电器旗下好贷宝(钱包金融)》

出于风险控制考虑,曾经有投资者专门挖掘过钱包金融借款人“真相”,其结论是或许钱包金融已成为实际控制人赵国栋的提款机。

一旦行业形势发生变化,考虑到奥马电器的盈利模式以及如此高的杠杆率,就会迎来“灭顶之灾”。不幸的是,从2018年下半年开始,“野蛮生长”的互联网金融行业前期积累的风险开始集中暴露,网贷平台(P2P)行业出现大规模“倒闭潮”。2018年5月以来,已有超过300家P2P平台出现风险事件,其中不乏“国资系”、“上市系”参股的平台。奥马电器也未能幸免。

05

互金风险集中暴发,赵国栋勉力自救

表面上看,奥马电器资产规模超过百亿,实力雄厚。但分析其资产构成、来源可以发现,奠定其资产价值的基础并不稳固。在行业发展形势好的时候,尚且可以维持资产账面价值,但一旦行业形势出现巨变,蕴含其中的风险将会集中爆发,致使资产价值大幅贬损,并由此引发连锁效应,最终致使赵国栋陷入想救而不能,想退也不能的境地。

截至2018年6月底,奥马电器资产108.14亿元,其中应收账款27.02亿元,占比约25%;对外投资形成的可供出售金融资产和长期股权投资10.59亿元,占比9.79%;因收购中融金股权形成的商誉5.5亿元,占比约5%。这三项资产主要是因发展金融业务而形成,合计43.11亿元,占比近40%。

行业形势急转直下,奥马电器的资产价值风险开始集中暴露。奥马电器在2018年底计提了20.47亿元资产减值,约占其期初104.14亿元资产的19.66%,其中计提因助贷、车贷、网贷、保理等业务产生的坏账11.2亿元、全额计提5.5亿元商誉资产、计提小额贷款减值损失2.71亿元等,合计19.71亿元。

计提资产损失的同时,奥马电器还因部分平台借款人还款出现逾期,确认了3.97亿元预计负债,其中大部分是逾期3个月以上的借款。如果这些逾期借款未来确定不能偿还,将会由奥马电器代偿。

预计负债加上资产减值,意味着奥马电器2018年在互联网金融业务上至少损失了23.68亿元,已将19亿元权益性投入全部吞噬,留下的只是债务。

但这并不是终点。因为谁也无法判断奥马电器的金融业务,尤其是网贷和小贷业务,未来到底还会有多少借款人逾期,到底还会形成多少预计负债和回收价值极低的应收账款。

截至2018年底,奥马电器资产95.51亿元,负债71.93亿元,资产负债率达75.31%,净利润亏损近20亿元。在资产、债务构成上,奥马冰箱资产57.47亿元,负债30.49亿元;金融科技业务资产28.17亿元,负债31.58亿元。金融科技业务已资不抵债,未来预期堪忧。

从盈利能力来看,2018-2019年,奥马电器冰箱业务分别实现净利润3.53亿元、5.62亿元;同期金融业务分别亏损21.87亿元、5.2亿元。奥马电器向外界释放出经营不善的信息。

奥马电器经营形势变化反应最敏感的,是其债权人。

2018年9月,湖南资管率先发难,以钱包汇通未能按期履行回购义务为由,查封、冻结赵国栋、钱包汇通名下资产,涉及金额2.23亿元。虽然钱包汇通在2019年3月完成回购,但此举触动了奥马电器其他债权人。中国光大银行、山东国际信托、厦门国际银行等债权人闻风而动,纷纷进行财产保全,查封、冻结、划转奥马电器账户资金、执行抵押股权等,瞬间将赵国栋及奥马电器推向了悬崖边缘。

面对严峻的形势,赵国栋或许经历了从挣扎到放弃的心路历程。

刚开始,赵国栋或许只是想先稳住局面,以待行业形势好转。赵国栋一直认为,互联网金融政策收紧后,只要平台的投资者不“挤兑”,奥马电器的金融业务就能继续开展下去。

为稳定平台的投资者,赵国栋承诺不甩锅,不跑路,全面保障投资人本息安全。钱包金融发布公告,承诺绝不关停、绝不失联、绝不跑路、决不放弃,在方案执行期间持续正常运营。

但按常理来讲,挤兑是银行面临的风险,对于奥马电器而言,由于网贷业务中的借款人和投资人是一一对应关系,平台自身根本不存在挤兑一说。只是对具体的某个借款人而言,可能存在集中兑付的问题。只有在借款人不能兑付时,此前承诺担保、代偿的压力才会转移到奥马电器

赵国庆、奥马电器、钱包金融所采取的安抚人心的措施,最终目的就是防止压力集中转移到奥马电器。因为赵国栋要彻底解决兑付问题,还需要发挥奥马电器上市公司的融资作用,以寻找外部资金。在这一核心思路指引下,赵国栋打出了一套“转让控股权—运作核心资产—剥离金融资产—引资”等一系列衔接紧凑的“组合拳”。

首先是多次寻求转让奥马电器控股权。

第一次转让发生在2018年8月,赵国栋与广西广投资产管理有限公司(简称“广投资管”)达成合作意向,拟向其转让奥马电器5%以上股份,并有意转让奥马电器控制权。赵国栋意图将转让股份所得用于“钱包金融”的兑付。

当时赵国栋及融通众金持有的奥马电器股权市值约38亿元。若能成功转让,当能缓解钱包金融的兑付问题,延缓危机的蔓延和爆发。但此笔交易被广投资管上级单位广西投资集团金融控股有限公司否决。

第二次转让是此后不久,赵国栋即与中山市国资委下属的中山金融投资控股有限公司(简称“中山金控”)达成类似的合作意向,但最终也未实施。中山市是奥马冰箱的注册地。

转让控制权未果后,赵国栋转而开始运作、盘活核心资产奥马冰箱,希望通过奥马冰箱解决部分资金。

奥马冰箱一直是奥马电器的核心业务。2018年奥玛冰箱实现净利润3.32亿元,而同期奥马电器亏损19.15亿元。

赵国栋首先采取的方式是借助奥马冰箱股权,引入国资纾困基金。2018年底,中山金控管理的中山市纾困基金计划成立一只规模8.5亿元、期限“3+2”年的资产管理计划,向奥马电器提供借款,奥马电器以奥马冰箱股权作为质押担保。

2019年2月,双方又将方案调整为,由华鑫国际信托有限公司设立一只规模为9.7亿元的信托计划,以购买奥马冰箱全部股权收益权的方式,向奥马电器提供融资,奥马电器以质押奥马冰箱全部股权作为担保。截至目前,奥马电器已使用了约51%的资金,有效缓解了奥马电器的债务问题。

此后,赵国栋进一步升级奥马冰箱的运作,以求最大限度“吸取”资金。

2019年底,奥马电器与中山市民营上市公司发展专项基金(简称“中山民营转型基金”)、蔡拾贰等人达成协议,向中山民营转型基金转让10%、向蔡拾贰等人转让39%,合计49%的奥马冰箱股权,转让对价11.27亿元。但双方同时约定,奥马电器有权在3年后回购这部分股权。从交易安排来看,这实际上还是一起明股实债的融资交易。

中山市、蔡拾贰等人之所以愿意提供支持,关键的原因或许在于助力奥马电器加快解封与奥马冰箱业务相关的银行账户,维持后者的正常生产经营。

奥马电器老股东的支持下,赵国栋得以稳住阵脚。接下来,为防止金融科技业务继续波及奥马电器,赵国庆开始剥离中融金等网贷、小额贷款公司股权。

首先是在2019年底,奥马电器以2元价格,将中融金100%股权转让给赵国栋及其关联方;其次是在2021年初,以950万元对价向深圳达派金融技术有限公司转让宁波小贷公司74.92%股权;以1.19亿元对价向深圳长河投资有限公司转让西藏网金创新投资有限公司(简称网金创新)全部股权。

至此,奥马电器基本上将发生重大问题的公司剥离,重新变回一家冰箱公司(图7),其资产负债率也开始好转。截至2020年9月,奥马电器资产94.87亿元,负债54.37亿元,资产负债率57.31%;实现营业收入60.3亿元,净利润5.16亿元。

图7:2015年底至2020年6月,奥马电器收入构成情况 (单位:亿元)

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数据来源:公司历年年报

但这并不意味着奥马电器就安全了。在其94.87亿资产中,仍有部分资产因涉及金融业务存在较大减值风险。比如2021年3月13日,奥马电器公告计提3.87亿元应收账款减值,主要原因可能是钱包金服不能按期收回对网金创新的21.6亿元往来款。

考虑到金融资产可能继续大额减值,奥马电器或许还会继续剥离旗下金融业务。奥马电器在转让网金创新前,先将旗下钱包保险经纪、钱包汇通商业保理、钱包金证科技3家公司变更至网金创新名下,再与网金创新一并转让。与之同步操作的是,奥马电器也将数字乾元科技变更至钱包金服名下。那么,钱包金服会是下一个被剥离的标的吗?

更加值得关注的是,奥马电器进入金融行业,损失究竟有多大?仅从已完成的3笔交易来看,损失就不小。当初奥马电器前后花费13.96亿元收购中融金100%股权,2-3年后以2元价格出售;奥马电器持有宁波小贷股权的投资成本达4.87亿元,以950万元转让;奥马电器对网金创新的投入成本高达4.47亿元,以1.19亿元转让。三笔交易合计损失22亿元。

被剥离后,中融金等公司的债务处理就基本与奥马电器脱离关系,将由赵国栋全面负责。而赵国栋偿债最大或者唯一的保证就是其持有的奥马电器股份,其拥有的其他资产,已几乎全部被债权人抵押、查封,变现价值有限。赵国栋最大的愿望应是奥马电器市值“飙升”。

为此,赵国栋又先后开展了两次奥马电器非公开发行,以引进战略投资者,提升股价。

奥马电器开始计划引入的是中山金控、华道投资(赵国栋长期合作伙伴,业内老牌委外催收平台),后调整为北海卿云信息科技有限公司(简称“北海卿云”),计划募资12.55亿元,意图进军跨境电商领域。发行完成后,北海卿云将持有奥马电器23.08%股份,赵国栋和融通众金持股比例下降至19.04%,北海卿云将成为奥马电器新的实际控制人。

北海卿云的实际控制人张炅与赵国栋的关系匪浅。张炅不仅出资600万元参加了奥马电器2015年的非公开发行,而且还与赵国栋分别担任了上海亿生信息技术有限公司、西藏钱包创业投资有限公司这两家母子关系公司的法定代表人。张炅会不会重演赵国栋认购股份,再以股份质押融资的老“套路”呢?

除此之外,为尽快修复奥马电器的资产负债表,赵国栋还努力向奥马电器偿还欠款。奥马电器2019年剥离中融金时,对中融金及其子公司有9.41亿元应收账款,并于当年计提了7.21亿元坏账准备。但在2020年,赵国栋全部归还该笔应收款,奥马电器之前计提的损失得以冲回,资产负债表得到修复,这将有助于其开展资本运作。

纵观赵国栋的自救措施,其核心思路是围绕上市公司做文章,无论是运作奥马冰箱,还是剥离金融业务、引进战略投资者等,都是为了提升上市公司市值,提高自己的偿债能力。在这个过程中,其心路历程或许经历了诸多变化,先是只求稳住局面,通过外部资金支持解决兑付问题,以时间换空间。但看到互联网金融业务、小额贷款业务一直未有起色后,才在蔡拾贰等老股东的“帮助”下,下定决心剥离金融业务,在放弃对上市公司控制权的同时,独自面对中融金等网贷业务平台的兑付问题,处理金融业务的债务偿还问题。

现在的问题是,赵国栋还有足够的时间和能力处理这些问题么?

实际上,奥马电器的债权人早已等不及奥马电器完成自救,市值“飙升”。债权人开始积极“自救”,采取的主要措施是处置赵国栋和融通众金持有的奥马电器股份。

赵国栋和融通众金持有的股份,因前期为收购奥马电器提供融资、为后续经营提供担保等原因,已全部质押给相关债权人。奥马电器债务危机爆发后,赵国栋持有的奥马电器股份自2018年10月开始,就被债权人纷纷申请冻结,处于多次轮候冻结状态,相继进入司法拍卖程序。

2019年10-12月、2020年7月,赵国栋持有的4853.5万股奥马电器股份,分别被上海市二中院、包头市中院、杭州富阳中南承象投资等进行司法拍卖或处置。赵国栋的持股数下降至1.33亿股,持股比例降至12.31%。赵国栋是否还能继续拥有这些剩余股份,不容乐观。

融通众金的情况更糟糕。2021年1月,经多轮竞价,融通众金所持奥马电器的股份几乎全部被福州中院予以处置(仅剩13股),成交价6.95亿元。

融通众金所持股份被处置,极大动摇了赵国栋对奥马电器的控制权,为奥马电器后续的控制权之争埋下了伏笔。

06

董事席位之战,李东生、解直锟与赵国栋角力

接受融通众金部分拍卖股份的,是李东生控制的TCL家电集团。TCL家电集团的入局,对赵国栋的脱困“大计”造成相当的困扰,双方的控制权攻防战就此拉开帷幕。

TCL家电集团收购奥马电器的意图非常明显,就是为了获得一个家电业务的上市平台,并顺势收购奥马冰箱。启动收购的时间点掌握得也很好,TCL家电集团启动收购是在2021年1月,此时恰好赵国栋完成奥马冰箱、中融金、宁夏小贷、网金创新等公司股权处置,奥马电器风险得到较大程度的释放。在收购过程中,TCL家电集团也充分按照增持规则行事。

TCL集团收购奥马电器股权的方式,主要是二级市场增持和参与融通众金股份拍卖。市场首次获悉TCL家电集团的收购意向,是在其联合重庆中新融泽投资中心(有限合伙,TCL科技集团、解直锟是其主要合伙人)在二级市场增持奥马电器5%股份的时候。按照监管规则,5%的持股比例是必须要披露的持股点位。

此后,依照增持规则,TCL家电集团通过多次连续增持和参加司法拍卖,将持股比例提升至19.56%,超过赵国栋的12.31%,成为奥马电器新的实际控制人。TCL家电集团所付出的成本预计在11亿元左右(表6)。

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伴随持股增加,TCL家电集团向奥马电器管理权发起了“进攻”,意图改组奥马电器董事会。

根据奥马电器的公司章程,其董事会由5-7名董事组成,其中3名独立董事。目前,奥马电器董事会共有5名董事,其中2名非独立董事,3名独立董事。这5名董事中至少确定有3名是由赵国栋、融通众金提名。TCL家电集团先后3次提出召开奥马电器临时股东会,提出增选2名新董事。

李东生和解直锟的突然袭击,打乱了赵国栋的自救计划。赵国栋主导的奥马电器引资工作正在紧锣密鼓地开展,万一TCL家电集团不同意奥马电器进入跨境电商行业,否决非公开发行方案,赵国栋依靠上市公司脱困的计划将极有可能落空。

面对两人的凌厉攻势,赵国栋根本没有任何资金实力与之抗衡,勉力之下的抵御措施,颇有些“热闹”,TCL家电集团三次提请改组董事会的议案,三次被否,否决理由“五花八门”。

TCL家电集团第一次提出召开临时股东会,增选董事,是在其持股比例达到10%的时候,但这一提议被奥马电器董事会拒绝,理由是TCL家电集团尚不具备提议资格。

奥马电器认为,尽管TCL家电集团与其一致行动人中新融泽持有了奥马电器10%股份,具备提议召开临时股东会的资格,但其提交的召开临时股东会的建议函上,并没有中新融泽的签字盖章。根据二者的一致行动协议,双方共同提出建议时,方能代表一致行动。因此,这次提议只能算做TCL家电集团的单方行动。而此时TCL家电集团只持有7.87%股份,未达到召开临时股东会所要求的10%以上持股比例。

对此,TCL家电集团并未纠缠,而是继续增持奥马电器股权,到单独持股13.44%时,TCL家电集团又向奥马电器监事会提出相同的建议,但同样被后者拒绝,拒绝的理由是程序不合规。

奥马电器的监事会认为,此次TCL家电集团提出的建议,虽然同时加盖了中新融泽的公章,是双方的一致行动,持股比例也超过10%,但上一次申请是由TCL家电集团单独提出的,两次申请的主体并不一致,这次申请应该是新的申请。按照公司章程,TCL家电集团应先向奥马电器董事会申请,被拒绝后,才能向监事会申请。TCL家电集团不能直接向监事会申请。

TCL家电集团还是不纠缠,毕竟是自己又“大意”了,继续用实力说话。

第三次申请是在TCL家电集团持股比例达到19.56%时,“郑重”向奥马电器董事会提出申请。这一次手续完备,程序合理,但又被奥马电器董事会否决。奥马电器否决理由是中新融泽未单独提交申请;拟增选董事背景情况不详、未书面承诺接受提名;以及提请函未按非累计投票制方式提出等。

缠斗至此,奥马电器似乎有些“无中生有”。比如提请函是TCL家电集团和中新融泽共同签字盖章,难道非要中新融泽再另行单独出具申请?又比如累计投票制是奥马电器公司章程规定的股东大会表决程序,奥马电器股东大会审议提案时,自然会按这一机制进行投票,以提请函中未强调这点为由,轻易否决合法股东提请召开董事会的合法权利是否合适?至于拟增选董事的一些“说法”,是不是提醒补充即可?奥马电器董事会“严把审批关”,会不会构成对公司治理规则的“滥用”?

在笔者看来,TCL家电集团向奥马电器派出2名董事的愿望应能实现,或许还能否决赵国栋提名的部分董事,从而获得奥马电器的控制权。但在此之前,TCL还需要排除一颗“地雷”。否则,其收购的意图将有可能落空。

TCL家电集团收购奥马电器的目的,是获得奥马冰箱的控制权。但在2019年底,奥马电器向中山民营转型基金、蔡拾贰转让奥马冰箱49%股权时,应受让方的要求,对奥玛冰箱的章程进行了修订。受让方为保证资金安全,在奥玛冰箱的公司章程中设定了一些保护性条款,其中约定,在奥马电器控制权发生变化时,选举和更换奥马冰箱非职工代表的董事、监事时,应以股东会特别决议方式通过。根据奥马电器的股权架构,所谓特别决议方式,应是获得奥马冰箱全体股东同意。

按照这一约定,TCL家电集团在获得奥马电器控制权,并试图对奥马冰箱行使管理权时,需要获得中山民营转型基金、蔡拾贰等人的同意。否则,将无法更换奥马冰箱相关董事,无法有效行使控制权。如此一来,就有可能造成两个后果。

一是形成奥马冰箱公司治理僵局。如果奥马冰箱3家股东互相不配合,那谁也没有办法更换其派出的董事,并调整奥马冰箱的经营管理团队。

二是构成奥马电器的重大资产出售,继而影响其上市地位。由于奥马电器无法有效行使对奥玛冰箱的控制权,就存在无法将奥马冰箱纳入合并报表的风险,这种情况将有可能被监管部门认定为构成重大资产出售,奥马电器因此将成为一家投资性公司,是否具备继续上市的资格和条件,都是未知之数。

没想到当初的无心插柳之举,今日竟成为赵国栋的“保护伞”。这样的局面,李东生和解直锟要如何破局?如何说服奥玛冰箱两名关键股东?都将考验其智慧。

07

金融梦破灭,四个男人决定奥马电器走向何方?

时至今日,赵国栋的金融梦已经破碎。

从2015年借助互联网金融“东风”,在获得蔡拾贰首肯、收购奥马电器控制权至今,赵国栋最终落得两手空空,并且还承担了诸多债务的偿还责任。未来很长一段时间,赵国栋或许都将陷入债务纠纷之中难以脱身。造成今日局面的主要原因,还是在于过渡痴迷于规模扩张而忽视了风险控制,忽视了金融行业必须高度重视风险控制的天然属性,最后落得一地鸡毛,并且陷入了与李东生、解直锟的“三国杀”。

对于参与这场游戏的其他参与方,无论是其合伙人尹宏伟,还是前海开源、金梅花投资、岩华投资等,也一并陷入了偿债的困境。截至2020年6月,尹宏伟尚欠奥马电器0.81亿元业绩补偿款;前海开源等投资者,其所持股份于2020年3月方才解禁,而此时奥马电器股价已经走低,不能覆盖其投资成本。

稍显意外的是,挽救赵国栋等人于水火之中的人,竟然是早已脱身的蔡拾贰老人。或许是在其大力斡旋下,中山市才决定出手纾困。如今面对TCL家电集团,不知这位老人将会做出怎样的选择?

如果蔡拾贰最终同意出让奥马冰箱控制权,李东生、解直锟拿下奥马电器才有意义,赵国栋将黯然出局。反之亦然。或许,蔡拾贰才是决定这次“三国杀”结局的关键人物。

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