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一纸承诺关乎6000亿元规模市场监管大事

2021-06-25 07:39 来源: 证券日报
证券日报 2021-06-25 07:39

年交易规模达数千亿元的重大资产重组,对持续提高上市公司质量意义重大。但其交易架构、资产结构更为复杂,在运行中也暴露出部分可能影响市场公信力的风险点。例如,业绩补偿的难以兑付,成为近期的市场热点话题。

“交易方的业绩补偿何时能兑现”——本月内,仅在沪深交易所互动平台,投资者已与上市公司进行了百余条“灵魂问答”,其中6月24日就有近10条相关发布。6月23日,杭州高新还就此回复了监管工作函。

百余条问答,实则是投资者与重大资产重组市场,就如何保障交易各方合法权益进行的深度对话;是投资者与资本市场,就如何更好践行市场化、法治化发展进行的恳谈。

2016年以来,为了提高监管制度的适应性和包容度,更好地发挥资本市场服务实体经济功能作用,促进产业链协同发展,证监会已经对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了三次修改。注册制下的科创板和创业板,更是设定了分类审核安排,持续提高审核效率。

规则优化确实激发了上市公司重大资产重组活力。据沪深交易所数据,2018年至2020年,两市重大资产重组交易的实施金额保持在6000亿元左右,分别约为6300亿元、6100亿元、5800亿元。其中,绝大多数上市公司在重组方案中预设业绩承诺条款。

但是,同花顺iFinD数据显示,在存在业绩对赌的并购重组项目中,披露标的公司2020年度实际净利润的有435单,其中有266单的实际净利润超过承诺,占比仅六成。此外,还有部分公司净利润出现了“承诺期精准达标,期后大幅下滑”的情况,因此被监管问询“是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形”。

由此可见,提高业绩补偿机制的运转效率,从而反向推进重组质量,是资本市场保障重组生态的重要课题。从规则制定角度来看,需要从业绩承诺方案设计、触发业绩补偿后上市公司的快速反应义务、对拒不履行交易方的追责机制等维度不断完善,提高规则对复杂情况的适应能力和可执行性。例如,在重组实施过程中,明确限制承诺期内交易方对于持股的处置权利,形成多部门联动的监管合力,预防其逃废债;对于恶意逃废债或不积极履约者,引入市场监督、司法惩戒等协同监管;对于行权意识不强的上市公司,建议监管部门对其董监高直接问责。

此外,对于交易方偿付能力不足的情况,监管部门可以探讨引入主要交易责任人(对业绩评估未能充分尽责的董监高、中介机构等),作为承担一定比例责任的赔偿义务人,尽可能减少上市公司和投资者的损失。

当然,就重大资产重组市场整体而言,交易方不履行业绩承诺并不是主流,其影响力也有限。但不可否认的是,如果长期难以对不履约者形成有效监管,可能给市场中的心存侥幸者传递出危险的信号,降低其对于违法违规行为成本的评估。毕竟,重大资产重组中的业绩承诺,实际上对应的是交易环节的估值体系,影响的是投资者对于上市公司的价值判断,其真实性关系到资产重组市场的价值中枢。

因此,在持续促进重大资产重组市场活跃的同时,必须同步防范风险,通过部门协同等立体式打击方式保障监管及时、有力抵达,保障市场的公信力和高质量发展生态。

声明:证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。

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