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罕见!国资委公开叫停!河化股份二股东拟大幅减持,牵出一纸“陈年协议”,发生了什么?

2022-05-25 21:43 来源: e公司 作者: 阮润生
e公司 阮润生 2022-05-25 21:43

一场减持计划,牵连出上市公司原始控股股东与原实际控制人之间的“陈年协议”。

5月25日晚间,河化股份披露了一份来自河池市国资委发来《关于要求公开披露河化集团减持股份争议事项的函》,显示河池市国资委认为上市公司第二大股东广西河池化学工业集团有限公司(以下简称“河化集团”)拟减持6%股份事项,违反了河池市国资委与河化集团的上级单位关于不得减持公司股份的相关约定,并要求公司对河池市国资委提出的异议信息予以披露。

地方国资委喊话,反对昔日下属单位减持

河化集团原为河池市国资委管理的广西河池市国有企业,系上市公司原控股股东。

在本次出具的公开函件显示,2005年5月25日,在河池市人民政府、中国化工集团公司的共同鉴证下,河池市国资委与中国化工农化总公司签署了相关资产重组协议,约定河池市国资委将河化集团整体无偿划转给中农化公司。

作为条件,中农化公司必须在重组后四年内在河化集团的投资不低于5.5亿元,同时约定“不向河池市以外的地区转移河化集团的现有资产,不转移河化股份公司的国有股权,不改变其公司的注册地,立足河池做大做强主业”,河化集团产权关系划转后,在中国化工集团公司内部先后经历多次划转,2015年划转至昊华化工总公司,目前由中国化工资产管理有限公司管理。

2016年2月18日,河池市国资委与昊华化工总公司签署了《补充协议书》,是为了促进河化股份良好发展,引入战略投资者,在协商一致的基础上,同意河化集团转让持有的河化股份8700万股股份,占总股本的29.59%。

河池市国资委认为,该补充协议仅针对8700万股份转让的约定,未改变河化集团减持应当经过双方协商一致的约定,也未改变此前不得转移河化股份国有股权等的约定。另外,该补充协议还确约定了“剩余收益以及剩余的3749万股股份及今后的收益均留在河化集团使用”,也就是说,未经协商一致,河化集团不得减持所持有的河化股份的股份。

在函件中,河池市国资委表示河化集团此次减持构成违约,河池市国资委保留依法追究违约责任的权利。同时,河池市国资委敦促河化股份依法及时公开披露该股份减持涉及《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》等相关协议特别约定的信息,履行上市公司信息披露义务。

河化集团话语权不断缩小

本次河池市国资委所“炮轰”的减持计划显示,河化集团出于自身资金需求计划通过集中竞价和大宗交易相结合的方式减持其所持有的公司股份约2197万股,占总股本比例6%。这意味着减持完成后,河化集团持股将降至5%以下,不再成为上市公司重要股东。

截止记者发稿,河化集团尚未就此事进行公开回应。

记者回查2005年股份划转公告时,河化股份彼时并未披露这份河池市国资委与河化集团签署协议;另外,在最新5月21日披露的减持计划中,河化集团罗列了近年来所有承诺及履行情况,接近同期的约定披露的是2006年5月17日,河化集团在股权分置改革说明书中承诺所持股份3年内不上市交易或转让;以及2016年4月8日,河化集团在向宁波银亿控股出让股份时承诺,未来1年内不增持股份,以及减持不超过5%的约定,也并未提及河化集团与河池市国资委的历史约定。 

目前河化集团属于中国化工集团有限公司旗下全资子公司,但近年来,河化集团在河化股份的话语权越来越小。

1993年7月3日,河化集团作为独家发起人发起设立了河化股份,成为上市公司的控股股东,实际控制人正是河池市国资委。2005年11月30日,河池市国资委将所持河化集团全部国有产权无偿划转给中国化工集团公司旗下的中国化工农化总公司,该次划转后,上市公司的实际控制人变更为中国化工集团公司,控股股东则保持河化集团仍不变。

2016年7月12日,河化集团寻求公开征集转让,将河化股份所持8700万股股份协议转让给宁波银亿控股,从此控股股东变更为宁波银亿控股,成为“银亿系”的旗下化工资产成员,实际控制人变更为熊续强。而河化集团持股比例下降和稀释,退居上市公司第二大股东。

资料显示,由于历史原因,河化集团在担任河化股份的控股股东时,曾多次经营性和非经营性占用上市公司资金,截止2005年12月31日,河化集团占用本公司资金累计余额8174万元。后来在实际控制人中国化工农化总公司帮助下,河化集团以现金方式偿还了部分资金,另外采用以资抵债方式偿还。

业务层面,河化股份医药中间体营收已经超过原主业尿素。2020年河化股份完成重大资产重组,从化肥企业转型为医药中间体开发与生产企业。新冠疫情爆发后,磷酸氯喹等相关药品被纳入新冠诊疗方案及中央医药储备计划,南松医药产品需求及价格相应大幅增加,2020年上市公司净利润扭亏达到3094万元;随着国内疫情的有效控制以及各种新药的研制和疫苗的应用,南松医药相关产品市场需求逐步恢复正常,2021年公司净利润同比下降近七成至1002万元。

声明:证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。

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