建艺集团（002789）这家上市公司近期的公告让人摸不着头脑：控股股东自愿放弃股份表决权，还为上市公司承诺未来几年的高额业绩、收回全部应收账款。这引发了交易所的高度关注。

值得注意的是，实控人宣布放弃表决权后，上市公司密集发布与准新主之间即将发生的关联交易，董事会还提前进行换届。这背后有什么隐情？

实控人放弃表决权

12月3日，建艺集团公告称，公司控股股东、实际控制人刘海云自愿在承诺函有效期内放弃其直接及间接持有的公司股份对应的表决权（4501.56万股、超过公司总股本的28%），亦不得委托第三方行使弃权权利。

刘海云放弃表决权后，将导致建艺集团的控股股东变更为珠海正方集团有限公司（简称“正方集团”），实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

资料显示，刘海云出生于1958年，今年63岁，2002年11月进入建艺集团，现任上市公司董事长、总经理。直接持有建艺集团4496万股股份，占公司总股本的28.17%。其中2401万股已质押，占其持有股份的53%。 

建艺集团表示，刘海云去函正方集团，考虑到年事已高，继续作为董事长及实控人主导建艺集团的后续发展及可提供的支持和资源有限，此外上市公司受新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策的影响，在多方面面临着新的挑战，因此拟放弃所持建艺集团股份的表决权。 

这引起了交易所的高度关注。12月6日晚间，深交所下发关注函，要求建艺集团结合目前的日常生产经营、现金流等情况，说明刘海云放弃表决权的背景和必要性、本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安排及计划。

交易所还要求建艺集团说明，本次表决权放弃是否触发要约收购义务，以及刘海云在弃权期内对弃权股份的处置安排、正方集团对建艺集团后续的整合治理计划。

预计明年关联交易30亿

值得注意的是，控股股东放弃表决权后，建艺集团与正方集团间的关联交易计划明显提速。

12月6日，建艺集团董事会同意公司拟向正方集团借款的议案，借款不超过5亿元，年利率6%，期限不超过1年，到期前经双方协商一致可展期。 

此外，建艺集团还发布了2022年度日常关联交易预计的公告，称根据日常经营需要，公司2022年度拟与正方集团及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过30亿元，内容是“装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目及商业贸易”。 

2020年，建艺集团并未与方正集团及其关联方发生日常关联交易。但2021年截至目前，关联交易金额已达4.2亿元。

值得注意的是，正方集团截至今年6月底的净资产为83.26亿元，这意味着拟与建艺集团明年发生关联交易上限的30亿元，超过其净资产的三成。

董事会提前换届

就在实控人宣布放弃表决权的第二个工作日，建艺集团就提前完成了董事会、监事会的换届选举。

12月6日，建艺集团公告称，公司第三届董事会及监事会原定任期至2023年1月20日，鉴于公司控股股东、实际控制人拟发生变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会、监事会通过了换届选举的相关议案。

新董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。正方集团提名了四名非独立董事候选人，刘海云也被提名为非独立董事候选人。

另外，因本次提前换届选举涉及董事会成员构成的变化，建艺集团还修订《公司章程》中所涉及的相关内容。

实控人承诺高额业绩

让人费解的是，刘海云放弃了上市公司表决权，也就是未来将不参与上市公司的重要决策。但他不但为上市公司未来几年的高额业绩做出承诺，还为其应收账款做“担保”。

据公告，刘海云与正方集团签署了战略合作协议，约定建艺集团旗下装饰施工等现有主营业务在2022-2024年累计实现的净利润额不低于6000万元，不足的部分将由刘海云以现金方式补足。 

但建艺集团近两年一期的业绩远远不达上述的目标，2019年盈利2027万元、2020年亏损逾2600万元、今年前三季度盈利2450万元。 

交易所要求建艺集团结合现有在手订单、行业政策及市场变化情况、公司经营现状及发展趋势等方面详细论证上述业绩承诺的可实现性及相关风险。 

2020 年年度报告显示，建艺集团应收账款、应收票据以及其他应收款的期末余额分别为 20.42 亿元、6.62 亿元、0.67 亿元。 

刘海云还承诺，这些应收款项净额合计数在2025年前收回100%。若逾期未能收回，刘海云将按照实际差额承担坏账损失并以现金支付给上市公司。 

交易所在关注函中要求建艺集团结合相关应收款项账龄、历史回款情况及主要客户的违约风险详细测算未来无法回收的应收款项风险总敞口。 

还要求建艺集团结合业绩承诺，从刘海云的财务状况、可变现资产、资信状况等方面进一步提供刘海云对相关业绩承诺和应收款项净额回收所做承诺的履约能力分析。

恒大欠款9亿 

建艺集团成立于1994年，注册地址和办公地址均为深圳市，主营业务是建筑装饰设计与施工。主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅(面向地产商)提供室内建筑装饰的施工和设计服务。

隶属于建筑装饰行业，建艺集团多次在财务报告中列示对主要客户依赖的风险。今年上半年，建艺集团前五大客户营业收入占比达59.6%，客户集中度较高。 

中国恒大集团是建艺集团的第一大客户，今年上半年贡献的收入达4.8亿元，占建艺集团半年总营业收入的43.77%。 

同时，恒大系也成为建艺集团应收账款排行榜第一的企业。截至今年6月底，建艺集团来自恒大集团及其控股子公司的应收账款余额超过9亿元，占其全部应收账款的比例达34%。这也是刘海云承诺建艺集团在2025年收回全部应收账款的重要组成部分。 

除此之外，建艺集团的前五名应收账款企业均为建筑行业，除恒大外，还有中国建筑集团及其控股子公司、港龙集团及其控股子公司、华润集团及其控股子公司、常发置业（江苏）有限公司。这四家建筑公司的欠款合计接近4亿元。