每经评论员 杜恒峰

在深交所发函要求说明新独董人选同样是第一大股东格力电器的独董是否合理之后，盾安环境最新公告进行了解释，其中重点是“任职”这一概念。根据深交所相关规定，在持股5%以上的股东单位任职不得担任独董。盾安环境自述之前的理解是：担任独董，与一般意义上订立劳动合同的劳动关系的任职，或受股东提名担任非独立董事的任职有较大区别，所以独董不算是“任职”。这说法也体现在之前的公告中，刘姝威、王晓华、邢子文这三位来自格力电器的独董在声明中都表示“不在持股5%以上的股东中任职”。

不过，在最新的公告中，盾安环境也承认，上述相关规定中所说“任职”是指担任董监高人员以及其他工作人员，并未将担任独立董事排除在外，这样的人员安排与规定不符，于是盾安环境董事会重新遴选了三位新的独立董事作为补救措施。只是公司依然强调，虽然此前三位独董也是格力电器独董，但“不影响上述人员的独立性”。

表面看来，盾安环境不过是对政策的理解上出现了偏差，加之补救及时，所以这也是一个值得原谅的偏差。但事前以“抠字眼”的方式去试探监管规则，事后又以“抠字眼”的方式为这项备受争议的人事安排打圆场，只会让盾安环境的独董制度更不为投资者所放心，因为再完美的字面解释，也不能脱离基本的常识。

从独董在A股上市公司的功能来看，其就是要代表中小股东的利益，与上市公司内部人之间实现制衡，任何来自大股东方面的人都不适宜担任独董，尤其是在盾安环境和格力电器关联交易规模庞大的情况下，一旦产生利益上的分歧，“同事两主”的独董如何决策？如果坚持认为两者利益一致没有冲突，那盾安环境作为一家上市公司何谈独立性？这是一个无解的问题。而从监管政策设计的出发点看，之所以禁止重要股东任职人员担任独董，就是为了避免独董不独立的情况，盾安环境忽视了政策的内在逻辑，此番遇挫也就不意外了。

笔者留意到，盾安环境在公告中表示，最初的提名，“有利于提高公司的决策效率，充分发挥公司与控股股东在技术研发、生产制造、市场拓展等方面的协同效应，实现公司跨越式发展”。但独立董事的核心功能并非“提高协同效应”，如果真想达到这一效果，来自格力的董事代表完全可以担任外部董事，而不是独立董事，所谓“提高协同效应”是对独董功能的曲解。

学者、企业家、专家、专业投资人为何愿意担任上市公司独董？一为报酬，二为声誉，即独董利用自己的专业能力帮助上市公司发展，为自己积累更好的声望，这些积累的正面评价也能反哺其本职工作，为自身事业成功创造更好的条件。无论是为了报酬还是声誉，出任这一职位对独董而言就是独立的决策，如此才能在履职过程中独立、勤勉尽责。那盾安环境呢？其独董年薪12万元，格力三位独董为12万年薪“折腰”的可能性并不高。那从声誉角度理解呢？三位独董同时“空降”，是三人从自身职业发展的角度，同时独立决策的巧合？还是有统一的任务？若出任独董的行为本身就不独立，那能否独立履职就存有疑问。

独董要独，在提名环节就必须跳出董事长、实控人、大股东的“朋友圈”。