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徽商银行121亿股权转让生变!合作伙伴互指对方违约并提起诉讼,背后发生了什么?

2020-07-10 18:45 来源: 证券时报·券商中国 作者: 马传茂

徽商银行第一大股东——上海中静(实业)集团(下称“中静集团”)的股权清仓计划生变!

券商中国记者获悉,在受让方杉杉控股在支付48.9亿元转让款后,由于剩余款项未能及时付清,中静集团对徽商银行投资的持股主体——中静新华已发出终止转让的通知,并在近日向法院提起诉讼,要求杉杉控股赔偿损失。

对此,杉杉控股也迅速发布声明回应,称“中静新华违约在先,已就此提起诉讼”。声明同时表示,中静新华提起诉讼的目的是“通过恶意查封杉杉控股流动资金来干扰正常经营”。

在这之前,中静新华去年8月与杉杉控股签署了出售所持全部徽商银行股份的框架性协议,整笔交易价款超过121亿元。

“中静新华的信息披露系其自主行为,我行也在关注。目前,我行经营和管理正常。”徽商银行回应记者查询时表示。

121亿元股权转让计划

早在去年8月,中静新华就陆续发布公告称,已与杉杉控股签署了关于转让徽商银行股份及中静四海股权的框架性协议。

根据该协议,中静新华拟转让其所持的中静四海全部股权,同时转让自身及下属公司(除中静四海实业)所持的全部徽商银行内资股和H股股份,转让价格为6.98元/股。

而中静新华的主要投资项目正是徽商银行,共持有该行内资股和H股股份19.77亿股,享有该行16.26%的表决权比例,为第一大股东。

其中,中静新华直接持有徽商银行内资股2.25亿股,通过旗下控股子公司——中静四海持有5.06亿股(含0.17亿股未过户股份)。后者由中静新华与杉杉集团共同设立。

此外,中静新华还通过旗下三家100%控制的境外公司合计持有12.46亿股徽商银行H股。

此后的交易信息则显示,中静新华直接持有的2.25亿股徽商银行内资股已于去年8月20日转让给杉杉控股,合计作价15.69亿元。但这笔股权迟迟未能过户。

另外,中静新华与杉杉集团签署了股权转让协议,将其持有的中静四海51.65%股权转让给后者,交易对价为18.82亿元。杉杉集团也借此实现对中静四海的100%持股,并于去年8月底完成工商信息变更。

港交所信息则显示,中静新华所持徽商银行H股股权被转让给3家不同的境外企业。值得注意的是,3家受让股权的境外企业在香港的注册办事处、营业地点完全一致。

港交所后续补充资料显示,杉杉控股分别与3家境外企业签署了一致行动人协议,因此就该事宜进行信息披露,不过“一致行动人拟持有的股份也尚未交割”。

如果前述框架性协议所涉及股份悉数完成交割,徽商银行16.26%股权将被“杉杉系”收入囊中。中静集团也将通过此次大规模股权转让,一次性取得转让收入超过121亿元。

此次股权转让的受让方——杉杉,则是浙江知名民企,早期主做服装业务,此后陆续发展成为集新能源科技、时尚服装、医疗健康、影视文化、贸易物流、旅游休闲、金融投资等产业于一体的多元化产业集群。

不过近年来,杉杉的资本版图有所收缩,不仅对多家上市公司陆续实现退出,持有的宁波银行等上市公司股权也在陆续减持中。

此外,去年7月,杉杉又以29亿元的转让对价,将旗下杉杉商业集团100%股权转让给唯品会。8月,杉杉又退出了对哈尔滨永达国际汽车广场的投资。

另一边,杉杉又通过旗下A股上市公司杉杉股份,将重心转移至新能源领域。今年4月,杉杉股份还通过关于更名的董事会决议,拟更名为“杉杉锂电材料股份有限公司”。

转让方中静终止交易,近日提起诉讼

原本计划内的股权转让计划,却在今年4月开始出现不好的苗头。

在4月披露的公司债券2019年年报中,中静新华坦言:基于上述协议截止报告日的实际履行情况,公司综合评估后,认为协议能否顺利执行存在重大不确定性。

到6月初,中静新华发布公告称,协议签订后,杉杉控股陆续支付了部分转让价款,但未按照协议约定的时间支付全部转让价款,经一再催促,杉杉控股仍未就支付剩余款项给出合理时间表。

“鉴于此,公司已向杉杉控股发出关于终止框架协议的通知。”中静新华在公告中表示。中静新华同时指出,后续公司将按法律规定和协议约定,向相关方收取因其违约应支付的相关款项以及处理交易终止后的相关事项。

这也意味着,此次总额超过121亿元的股权转让可能告吹。不过杉杉方面相关负责人当时对记者表示,交易虽然受阻,但双方还在协调过程中,很快会有一个最终结论。

然而,事情的进展总是出乎市场预料。日前,中静新华发布的一则诉讼公告暴露了转让双方矛盾的急剧激化。

根据公告,中静新华认为,直至通知中确定的最后期限,杉杉控股仍未办理与终止协议有关的事项,且因其违约给公司造成重大损失。因此,除已收取的转让价款外,中静新华还有权进一步主张损失赔偿。

中静新华估算,因对方违约造成的损失金额约82.82亿元。公司同时表示,已于近日向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理,现已完成立案。其诉讼请求包括:

1、判定杉杉集团向中静新华返还中静四海51.65%的股权,并办理工商变更登记手续,同时将中静四海恢复至股权过户前状态,以及返还中静四海的公司资料;

2、判令杉杉控股、杉杉集团向中静新华赔偿损失;

3、判定本案诉讼费用、律师费用等相关费用由杉杉控股、杉杉集团共同承担。

公告还披露,中静新华作为原告,已向法院申请财产保全,经法院裁定并办理保全手续。至7月7日,法院已冻结杉杉控股合计价值13亿元的银行存款及其持有的杉杉股份股票资产。

受让方杉杉声明:对方违约在先,纯属恶意诉讼

针对中静新华提起的诉讼,杉杉控股在7月10日发布近1500字的声明回应,称“中静新华违约在先,已就此提起诉讼”。

杉杉控股方面表示,按照协议约定,已累计支付交易对价38.9亿元,但中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.65%股权的标的资产,剩余股权转让款相对应的交易标的资产未能交割。

“中静新华在办理其持有的2.25亿股徽商银行内资股过户过程中,拖延提交转让资料,在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍,时至今日仍未过户,违背了协议约定,导致后续履约无法进行。”声明称。

杉杉控股方面认为,对此中静新华负有不可推卸的责任。因此,在6月初收到中静新华发出的终止协议通知次日,杉杉控股已经向上海金融法院提起诉讼并完成立案。

杉杉控股披露的诉讼请求包括:判令中静新华退还杉杉已付资金9.74亿元;判令中静新华协助办理其名下的徽商银行内资股2.25亿股股份的转让过户手续,并承担因逾期未过户产生的滞纳金;案件受理费由中静新华承担。

此外,杉杉控股还在6月中旬向上海金融法院提起财产保全申请。法院已采取保全措施:查封(冻结)中静新华持有的徽商银行2.25亿内资股的股份,期限为三年。

杉杉在声明中表示,上海金融法院已于6月初先行立案,且诉讼全套材料已送达中静新华,后者对此明确知悉,但中静新华隐瞒被诉事实,采取欺骗手段恶意诉讼,“意在通过恶意查封流动资金来干扰我司正常经营”。

同时,杉杉控股方面认为,鉴于上海金融法院已经受理的案件与中静新华在黄山中院的诉讼为同一法律纠纷,且该诉讼已由上海金融法院先立案,因此,已向黄山中院申请将此案裁定移送给上海金融法院审理。

“目前,公司各项业务经营情况正常,公司会积极应诉,本次诉讼事项预计不会对公司经营运作、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。”杉杉控股方面表示。

中静入股徽商银行多年,屡传不合

成立于1997年的徽商银行,是全国首家由城商行、城市信用社重组成立的区域性股份制商业银行,也是安徽省唯一一家城商行。截至今年3月末,该行总资产超过1.15万亿元。

而中静集团与徽商银行的渊源,得从2007年说起。彼时公司与杉杉集团共同重组中静四海,作为合作对外投资的平台公司入股并受让合计1.41亿股徽商银行股权。

次年,徽商银行推出高达50亿股的增资扩股计划。中静集团原计划通过受让和参与增发成为该行第一大股东,但中静四海实际只通过增发再入手3亿股。

2011年,中静集团又通过旗下的休宁新华资管(后更名为“中静新华”)将安徽奇瑞汽车销售公司挂牌的2亿股徽商银行股权收入囊中。

2013年徽商银行H股上市后,中静集团继续通过中静新华在港注册的孙公司Wealth Honest不断增持。到2015年9月底,中静集团实际控制的股份数量已超越安徽省能源集团,晋升该行第一大股东。

也正因此,中静对徽商银行的持股不再被视为公众持股,促使该行H股公众持股比例降至24.78%,低于港交所证券上市规则所规定最低25%的水平。

但直到2016年5月,徽商银行才公告表示“首次知悉公众持股量不足”。此后,中静集团继续大笔增持,该行H股公众持股比例也不断下降至不到16%。

中静集团与徽商银行之间的分歧、龃龉甚至矛盾也由此摆上了台面,被外界广泛关注。

2016年4月,徽商银行发布通知称,将于5月底召开2015年度股东大会,审议包括关于境外非公开发行优先股方案在内的一系列议案。

随后中静四海实业以书面形式迅速提交了一个与此前议案背道而驰的临时提案,提议终止境外非公开发行优先股。

两个截然不同的议案在随后的股东大会上被一同投票表决,最终境外优先股发行计划继续推进,中静四海提出的临时提案没有被股东大会审议通过。

一年之后,争端再起。2017年3月,徽商银行在披露年度业绩的同时公布2016年分红预案,董事会建议向全体股东派发现金股息每10股0.61元(含税),同比减少62%。

其中,降低分红的议案立刻遭到中静反对,后者随即向股东会提交了关于将2016年度分红提高至与2013~2015年度平均分红同等水平的临时提案,要求维持前三年约占净利润30%的派现水平。

不过2016年度股东大会表决结果显示,徽商银行董事会提交的议案悉数顺利通过,中静再度未能如愿。

此后,在徽商银行2017年度股东大会上,双方再次因为利润分配方案发生分歧,中静提出的临时提案依旧未获通过。

该行2018年度股东大会的审议结果也显示,包括年度利润分配、A股上市在内的多项议案均有18%左右的反对票。

今年2月底,徽商银行召开的临时股东大会又审议通过了关于参股设立新包商银行、收购包商银行省外分支机构资产负债的两项普通决议案,但两项议案均早超过20%出席股东的反对。彼时有消息称,投出反对票股东的包括中静。

声明:证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。

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