每经特约评论员熊锦秋

近日，深交所公布《创业板发行上市审核业务指引第1号—保荐业务现场督导》（以下简称《指引》），其中强化了对IPO发行申请“一撤了之”行为的约束。

现场督导与现场检查有所区别。现场检查，是证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，对发行人信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。而现场督导，是交易所对保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为。可以看出，现场检查实施主体是证监部门及交易所，而现场督导实施主体只有交易所；现场检查的对象包括发行人和中介机构，而现场督导的对象主要是保荐人。

深交所的现场督导，以问题和风险为导向，督导对象确定包括问题导向和随机抽取两种，随机抽取方式是在上交所科创板现场督导相关规定的基础上新增。

早在今年2月3日，上交所发布关于科创板现场督导的指引文件，两相比较，本次深交所的《指引》有所升级换代，其中针对“一撤了之”行为，规定了两方面约束，一是在第八条规定，对于本所发出现场督导通知后或证监会发出现场检查通知后撤销保荐项目较多、撤销保荐率较高的保荐人，本所可按一定的比例随机抽取其保荐的项目（所有未经创业板上市委员会会议审议且未参与过随机抽取的创业板首发项目），启动现场督导。

也就是说，深交所以实施现场督导来应对规避现场督导或规避现场检查的行为；但这种随机抽验方式存在概率问题，或许抽中的项目保荐人的执业质量尚可，撤回项目仍可规避现场督导，由此交易所也可能难发现保荐人的或存问题。

《指引》对“一撤了之”的第二方面约束，是在第二十一条规定，因收到现场督导通知撤回上市申报材料的项目，若12个月之内再次申报，深交所在受理后将启动现场督导。但显然，如果发行人熬过12个月之后再申报，还是可能规避现场督导。

综合来看，《指引》对“一撤了之”虽有约束条款，但对保荐人等逃避现场督导、现场检查的行为，目前现场督导的相关规定对此威慑力仍比较有限。

同理，目前现场检查也存在类似问题，1月29日证监会发布并施行《首发企业现场检查规定》，第八条规定，现场检查对象收到检查书面通知后，10个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查；该条款对规避现场检查行为也缺乏威慑力。

据媒体报道，各地证监局和交易所在私下重申不能任意撤回项目。在笔者看来，既然某个项目在发出现场督导通知或现场检查通知后即撤回，对这种一撤了之行为，理应顺藤摸瓜顺势跟进，而非声东击西网开一面，越是此类明目张胆逃避现场督导或现场检查的项目，越应纳入现场督导或现场检查范围。假若设立如此规定，发行人以及中介机构担心导致此地无银三百两，主动暴露目标、自找现场督导或现场检查，由此不敢再随便撤回项目，一撤了之行为或可得到根治。

对主动撤回项目的行为，现场督导或现场检查制度对此都不能过于温柔，而应有强力刚性措施跟进。但即便根治了任意撤回、一撤了之行为，也并不表明当前IPO发行审核注册漏洞就可完全弥补。所有项目都不再有撤回现象都等着抽签决定现场督导或现场检查，但只要被抽中的概率较低，有些主体就必然产生闯关一试的心理。截至4月30日，深交所共组织开展44个现场督导项目，已实施现场督导的IPO项目约占IPO申报项目总数的7%，这个比例显然还是比较低。

提高对发行人及中介机构的现场检查、现场督导比例，可谓迫在眉睫。而且，保荐人的执业质量，其关键取决于发行人的信息披露质量，只有对发行人进行现场检查，才能对发行人是否粉饰造假作出最佳判断。

由此观之，现场检查远比现场督导来得重要，现场督导或难代替现场检查，现场督导更多应作为现场检查的辅助手段或前奏。 （作者系财经时评人）