全国人大代表、中国上市公司协会党委书记、执行副会长柳磊2022年全国两会开幕前夕在接受证券时报记者采访时表示，目前上市公司实施股权激励依然存在着税务负担较重、股权激励方式受限、股权激励对象范围受限、资金占用等问题。建议为上市公司实施股权激励提供制度保障，优化股权激励税收政策，将上市企业股权激励的纳税时点调整为激励对象实际转让相关股权的日期。将激励对象个人所得税税率参照财产转让所得适用的20%税率进行征收。允许企业在列支激励费用期间，即可申报企业所得税税前扣除。取消《会计准则》终止股权激励需确认加速行权费用的会计处理要求。

上市公司股权激励存在税负较重等问题

股权激励是企业吸引、留住和激励核心人才的一种长期激励机制，有助于企业塑造资本市场形象，激发企业创新创效活力，健全激励约束机制。国务院《关于进一步提高上市公司发展质量的意见》中明确提出，“鼓励上市公司招才引智。鼓励上市公司实施股权激励计划和员工持股计划，留住优秀人才”。

柳磊表示，就目前上市公司实施股权激励的具体情况来看，依然存在着税务负担较重、股权激励方式受限、股权激励对象范围受限、资金占用等问题。具体表现在以下几个方面：

一是个人所得税纳税时点影响股权激励施行效果。按照上市公司股权激励个税缴纳规定，“自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税”。这意味着，激励对象在限制性股票解禁日就要征收个人所得税，不论激励对象以何市值抛售该激励股份，均将以解禁股票当日市价结算应纳税所得额。若解禁日股价低于授予价格，激励对象则出现亏损，但仍需承担个人所得税缴纳义务；而且，激励对象股票数量越多，额外承担的个人所得税就越多，使得激励对象产生较重的个税负担。同时，即使激励对象未变现，也要纳税，往往导致激励对象为交税卖出股票，与长期激励的初衷不一致。

二是税率的叠加效应增加了激励对象的行权成本。根据规定，原始股纳税的税率为20%，而针对受激励的经营管理团队股权激励所得，适用的累进税率最高可达到45%。这严重影响和制约了企业希望核心高管持有较多的激励股份、核心技术及业务骨干人员全体参与激励计划这一目标的实现。部分上市公司反映，大多数核心高管考虑到个人所得税负的影响，参与股权激励份额较小；还有不在少数的中层或基层核心技术及业务骨干人员，由于个人财产积蓄有限，叠加个人所得税的影响，而直接放弃了授予份额。

三是所得税计征和纳税规则给企业带来一定的经营压力。根据《企业会计准则》的相关规定，激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支，授予后即开始在实施期间分摊确认费用；而税收上直至激励对象股票期权实际行权或者限制性股票解禁时才可进行税前扣除，企业利润承压问题较为突出。部分上市公司认为，由于解禁时间较长以及股价的不确定性，可能会导致股份支付成本中，企业所得税前可列支金额小于实际已列支的成本，增加企业的所得税支出。

四是中止股权激励计划会增加公司股权激励成本。按会计准则要求，上市公司在终止股权激励时，需按可加速行权一次性确认激励方案涉及的剩余费用，导致在股份未增加、股东权益未被稀释的情况下，公司需大量计提管理费用，对公司业绩、财务状况产生很大影响。而对股价倒挂等已无法实施的股权激励计划，如果不想确认加速行权费用，则只能继续等待，影响上市公司股权激励的实施效果。

建议优化股权激励税收政策

柳磊表示，为提高上市公司实施股权激励的积极性，最大程度发挥股权激励计划的作用，提出如下建议：

第一，优化股权激励税收政策，将上市企业股权激励的纳税时点调整为激励对象实际转让相关股权的日期。建议参照《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）中关于非上市公司股权激励个人所得税优惠政策规定，将上市公司股权激励的纳税时点调整为激励对象实际转让相关股权的日期，即取得股权激励时暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；并按当期转让该股权实际取得收益缴纳当期个人所得税。

第二，建议将激励对象个人所得税税率参照财产转让所得适用的20%税率进行征收。为提升股权激励效果，建议对激励对象获授股票的转让所得参照限售股所得，统一按20%的税率计算缴纳个税。将《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》中规定的“应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数”优化为“对个人转让股权激励获授股票取得的所得，按照“财产转让所得”适用的20%税率征收个人所得税”。

第三，允许企业在列支激励费用期间，即可申报企业所得税税前扣除。建议允许企业在列支激励费用的期间即可申报企业所得税的税前扣除，在股权激励实施完毕当期按“实际行权时市场价与行权价差额”汇算清缴，进行所得税额多退少补。

第四，取消《会计准则》终止股权激励需确认加速行权费用的会计处理要求。建议取消主动终止股权激励仍需确认加速行权费用的会计处理要求，避免企业由此确认大额费用，减轻企业无法抵扣企业所得税应纳税额的费用负担，以利于企业在终止无效激励措施后尽快推出新的激励方案。