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证监会发行部苑多然:强化公司治理底线要求 中介要发挥好看门人作用

2020-11-30 15:26 来源: 证券时报 作者: 程丹

11月30日,在第二届西城区企业上市主题交流活动上,中国证监会发行部副主任苑多然表示,各上市公司认识到上市不仅解决融资问题,更重要完善公司治理,各上市企业应当提升对公司重要性的认识,强化公司治理底线要求,提高规范运作水平,坚持规范与发展并重,中介机构要严格履行检查、核查、验证、专业把关等法定职责,督促发行人提高信息披露质量和规范运作水平,切实发挥好资本市场“看门人”的作用。

苑多然表示, 近年来,证监会按照党中央、国务院决策部署,在国务院金融委的统一指挥领导下,全力以赴推进股票发行注册制改革。一是设立了多元包容的发行上市条件,精简优化发行条件,取消持续盈利,不存在未弥补亏损等方面要求,放宽了实际控制人变更、同业竞争等刚性条件。综合考虑预计市值、现金流等因素制定多套上市标准,不要求企业上市前必须盈利,允许VIE架构、股票权差异等特殊股权企业、红筹企业上市。目前已有16家未盈利企业、两家特殊股权结构企业、三家红筹企业在科创板上市。

二是建立信息披露为核心的发行上市审核制度,发行人是信息披露第一责任人,要求发行人充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必须的信息,确保信息披露真实、准确、完整,中介机构对发行人的信息披露资料承担核查、验证和专业把关责任。监管部门切实树立以信息披露为中心的监管理念,全面建立严格的信息披露体系,紧紧围绕推动提高推动信息披露质量,以审核问询促信息披露,提高发行人信息披露的真实性与透明度,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。

三是建立市场化的新股发行承销机制,对新股发行价格、规模等不设任何行政性的限制,以机构投资者为主体进行询价、定价、配售,实现由市场供求决定价格,科创板发行市盈率中位数为48倍,创业板注册制首批企业发行上市市盈率中位数为48倍,基本符合市场预期。

四是建立公开透明可预期的审核注册机制,实行阳光审核,进一步取信市场,同时审核注册全程在线,电子化留痕,标准、程序、内容、过程结果公开,各环节都有明确的时限要求,审核注册效率明显提高,企业从受理申请到完成注册平均用时5个多月,企业上市预期更为明确。

同时,保持新股发行常态化,着力提高直接融资比重。苑多然指出,近年来,面对复杂外部环境,证监会保持定力,在坚持质量第一和确保市场稳定前提下,按照注册制理念继续稳步推进新股发行常态化,持续引入源头活水。在今年疫情以来,证监会一直没有停过发审会,创新开会的方式,以现场+在线的方式,企业接受聆讯,发审会照开。2020年的1-10月,主板、中小板、科创板、创业板共有321家企业首次发行上市,融资额4084亿元,比去年同期增长均超过100%。

谈及上市公司质量,苑多然表示,国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,体现了党中央、国务院对促进资本市场健康发展,提高上市公司质量的高度重视。一直以来,证监会立足增量优化,坚持从源头上提升上市公司质量,严把审核质量关,对企业信息披露质量、财务规范性、内控有效性等进行综合判断,全面把关。同时推行阳光审核,全面梳理和公布首发及再融资的业务若干问题解答,明确相关的审核要求,提升审核工作透明度,明确市场预期。不同板块设置的发行条件存在差异,上市条件也根据各自板块的特点进行了安排。审核标准各有侧重,但共同点都是聚焦发行人的公司治理情况,是否能够保证信息披露质量和有效保护投资者合法权益,存在一些审核中共同关注的共性问题,主要有以下几点:

一是发行人的规范运作情况。各板块发行条件都对发行人的规范运作提出要求,发行人应具备健全及运行良好的组织架构,相关机构和人员能够依法履行职责,内部控制制度健全且能被有效执行。业务运行要合法合规,发行生产经营应当符合国家的法律法规和国家产业政策。最近三年不存在相关领域的重大违法违规行为。

二是财务的真实性。发行人应当符合各板块要求的财务指标,并按境内资本市场的规则要求做到会计基础工作规范,内部控制有效,能够合理保证财务报告的可靠性,杜绝财务造假和粉饰、调节,为确保财务真实性我会采取双随机方式,定期组织开展在审企业的现场晋察,同时也根据审核中间发现的问题,安排问题导向企业进行现场检查。运行下来,现场检查的效果确实对于发现企业的一些造假,不合规,起到了很重要的作用。财务检查重点关注发行人财务是否真实,是否存在财务造价或者粉饰,内控是否健全有效,财务基础是否规范。

三是关联交易和同业竞争。这也是我们关注的一个点。审核关注关联交易和同业竞争是为了防范发行人与竞争方之间相互让渡商业机会或进行利益输送。对发行人的独立性和业务完整性造成不利影响。以前常见的就是在上市以前由关联方输送给发行人,上市以后就由发行人,上市公司再输送回去,甚至加倍输送,所以对于关联交易和同业竞争一直以来都比较重点的关注。

关于关联交易发行人应当对关联交易的必要性、合理性和交易价格的公允性进行充分的说明,不得存在不公平的交易。各上市公司认识到上市不仅解决融资问题,更重要完善公司治理,各上市企业应当提升对公司重要性的认识,强化公司治理底线要求,提高规范运作水平,坚持规范与发展并重,中介机构要严格履行检查、核查、验证、专业把关等法定职责,督促发行人提高信息披露质量和规范运作水平,切实发挥好资本市场“看门人”的作用。

苑多然表示,目前,正值“十四五”开局之年,站在新的历史起点,资本市场将担负起更高的责任和使命。发行监管工作作为资本市场建设工作的重要组成部分,做好这项工作,需要各级政府部门、企业、中介机构协调配合,形成合力。下一步证监会将深入总结科创板、创业板试点经验及时研究新情况,解决新问题,为资本市场的改革、发展、稳定继续努力做好各项工作,不断提升资本市场服务实体经济的效能。

声明:证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。

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