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民生证券"转战"上海滩!65亿增资开启,上海国资化身战投入股40亿

2020-03-30 06:11来源:券商中国作者:张婷婷 闫晶滢

老牌券商民生证券新一轮增资引战即将“开花结果”,涉及金额不超过65亿。

29日,泛海控股发布公告,旗下控股子公司民生证券拟增资扩股,以非公开发行股份的方式募资不超25亿元,上市公司综合考虑民生证券股权结构等多方面因素,决定放弃对其本次增资的认缴出资权,目前尚未确定投资者。

此外,根据整体工作安排,民生证券拟将其注册地由北京市东城区迁至上海市浦东新区,并拟以每股1.361元的价格另行引入具有上海国资背景的企业入股,涉及金额不超过40亿元,具体引入主体、交易方式等各要素尚在洽谈中。

券商中国记者粗略计算,不考虑25亿元增资结果的情况下,上海国资下属企业将持有民生证券约29.39亿股股份,持股比例约20%。两次增资结束后,泛海控股对民生证券的持股比例将由87.65%降至不低于50%,控股股东未发生变化。记者从侧面了解到,北京市监管层亦认可民生证券引入国资股东实为公司重要发展战略,同意民生证券进行主体搬迁。

当前,资本市场深化改革已经开启,券商都在卯足劲补充资本金,大力发展重资本业务,但民营券商在融资等诸多方面存在困境,由此就不难理解,民生证券管理层努力引入国资做战投的良苦用心。如此次股权变更顺利完成,民生证券的股权结构进一步优化,未来发展更为明朗。

记者另外获悉,除了引入战略投资者的同时,民生证券此次还将同步引入员工股权奖励计划,以建立长期激励机制,吸引和保留核心团队。

民生证券将增资引战合计不超过65亿元

早在2019年5月份,科创板进入冲刺阶段时,民生证券董事长冯鹤年接受券商中国记者专访时曾透露,民生证券已经启动增资引战计划,希望能引入有实力、也有能力为公司“赋权”、或能与公司形成业务协同联动的战略投资者。当时冯鹤年就表示,“目前已有正在洽谈中的投资者。”

而今,民生证券增资引战即将“开花结果”。29日晚间,泛海控股发布公告显示,旗下控股子公司民生证券拟实施增资扩股,以非公开发行股份的方式向不超过20名投资者(不包括公司关联方)募集资金合计不超过25亿元(具体以最终认购情况为准)。目前尚未确定具体投资者,亦未签署增资扩股协议。

泛海控股综合考虑民生证券目前股权结构、未来经营发展等多方面因素,决定放弃对民生证券本次增资的认缴出资权。按照最高增资25亿元来算,本次增资之后,泛海控股所持民生证券股份将由87.65%降至约73.59%,民生证券仍为泛海控股合并报表范围内企业。

泛海控股表示,民生证券本次增资扩股,将有效优化其股权结构,增强其资本实力和发展后劲,有利于其进一步发展壮大、做强做优,推动公司持续稳健发展。

另值得一提的是,根据整体工作安排,民生证券拟将其注册地由北京市东城区迁至上海市浦东新区,并拟以每股1.361元的价格另行引入具有上海国资背景的企业约40亿元,具体引入主体、交易方式等各要素尚在洽谈中。

泛海控股依然是控股股东

近两年来,各大券商都在卯足劲补充资本金,券业并购事件层出不穷。市场首先关注的是,民生证券增资的定价如何确定?

据泛海控股公告,以民生证券2018年末每股净资产1.1342元为基准,按照投资前市净率1.2倍估值,本次拟增资价格为每股1.361元。

具体而言,近两年上市公司收购证券公司的案例中,市净率约为1.2至1.9倍,其中中信证券收购广州证券的市净率为1.2倍,天风证券收购恒泰证券29.99%股权的市净率1.44倍,哈高科收购湘财证券100%股权的市净率为1.47倍。不过由于这些增资支付方式多为上市公司股票,而本次增资的对价支付形式为现金,且投资者取得的股权比例相对较小,故将本次增资定价的市净率定为1.2倍。

券商中国记者粗略计算,上海国资背景企业将持有民生证券约29.39亿股股份,占比约20%。两次增资结束后,泛海控股对民生证券的持股比例仍不低于50%,控股股东未发生变化。

泛海控股表示,相关增资协议中将明确“至2019年12月31日之间产生的盈利(收益)或亏损(损失),由本次交易完成工商登记前的原股东按照持股比例享有”,确保了公司及公司股东利益不受损害。

本次增资扩股完成后,民生证券仍为泛海控股合并财务报表内企业。本次增资扩股不会导致本公司失去对民生证券的控制权,对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响,也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

民营券商的奋力一搏

作为一家成立于1986年的老牌券商,民生证券是典型的民营企业。2014年4月,泛海控股以32.74亿元的价格,受让控股股东中国泛海、泛海能源合计持有的民生证券72.999%股权,2015年进一步增资后,对民生证券持股比例达到87.645%。

近年来,民生证券经营水平一直维持在行业中游,从2014年至2018年,营收排名稳定在50名左右,净利润排名则由60名提升至51名后又逐渐滑落至62名。作为一家典型的民营券商,民生证券各项机制和业务风格也比较灵活,投行业务在业内排名居前。2019年以11个IPO项目100%的过会率排名行业第六,年末在审IPO项目数量排名更是跻身行业前三,一定程度上代表了今年的业绩。

但是,由于缺少强大的资源和政策利好扶持,民生证券大多业务板块的整体经营能力依然有待提高。对他们来说,融资难问题或许是避不过去的“痛点”,无论是从银行方面进行间接融资,还是在债券市场上获得融资,对其及股东的信用审查和资本实力,都令其融资规模及便利性落后于行业。

券商中国记者梳理2019年至3月中旬证券行业发行公司债的情况,从募资规模来看,民营背景券商的确募资规模偏小,比如大同证券1年3个月时间内公司债募资仅2亿元,位居行业末位。民生证券通过发行公司债方式募资38亿元,在61家发债券商中规模位居35名。

另一方面,民营券商发债的利率水平却普遍较高,比如利率高于6%的公司债极少,发行主体分别为国都证券、联储证券、民生证券、大同证券;民生证券发行的4只公司债利率均高于5%(含5%),这明显高于去年来证券行业发行公司债的平均水平。

有分析人士认为,重资产业务可平滑券商业绩,减轻贝塔属性,但对资本规模有要求。头部券商的长期融资渠道和成本优于小券商,对发展重资产业务形成正向反馈。换句话说,融资成本低,带来的重资产收益也高。

目前,资本市场深化改革已经开启,券商都在卯足劲大力发展重资本业务,顺畅的融资渠道以及强大的资本实力支持,是券商做大做强的关键要素。从这个角度,就不难理解,民生证券管理层努力引入国资做战投的良苦用心。

此外,记者还获悉,民生证券除了引入战略投资者外,还将同步引入股权激励计划。民生证券相关负责人对记者表示,股权激励目前已经成为行业核心人才领军人物争夺战的重要武器。无论是头部券商还是新锐券商,纷纷推出股权激励计划留住核心人才。员工一旦参与股权激励计划,能有效保持队伍稳定,应对竞争对手对核心人才的争夺。同时,股权激励也是控制经营风险的重要机制安排,监管部门也已出台鼓励证券公司实施股权激励的政策文件。

彼时在专访中,冯鹤年还对记者表示,“我们也计划在未来,陆续启动上市计划,以打开公司融资渠道,进一步提高公司的竞争力。”基本可以确定,在本次股权变更之后,启动上市将成为民生证券的下一步战略规划。

上海国资委大力引入证券机构

虽然民生证券25亿元的增资计划还未有明确的投资者,但是上海国资企业已确定会对民生证券增资约40亿元,且民生证券注册地将迁移至上海市。

作为对外开放的重要平台,上海市意图打造国际金融中心的决心和建设力度在近年来体现得尤为明显。上海市副市长吴清曾表示,要“打造出一个国际一流的、最优的金融生态环境”。参考上海券业的文化氛围来看,从监管部门到行业主体,合规意识已成为其立身根本。在此环境下,民生证券引入上海国资本身可以说是优势互补的结果。

除了战略性增资民生证券外,上海国资旗下最大规模的证券公司就是国泰君安证券,其近年来始终保持在行业第一梯队。根据2019年年报信息,其在当年实现营业收入299.49亿元,同比增长31.83%;归母净利润86.37亿元,同比增长28.76%。

从股权关系来看,国泰君安的控股股东为上海国有资产经营有限公司,持股21.34%;实际控制人为上海国际集团,而上海国际集团则由上海国资委100%出资设立。

另外,2014年7月,国泰君安作价35.71亿元,自上海国际集团手中接过上海证券51%的股权。但由于存在同业竞争问题,今年1月国泰君安公告称,上海证券将实施增资扩股,完成后百联集团将成为上海证券的控股股东,国泰君安持股比例降至24.99%。不过,目前该次增资仍未完成。

类似地,东方证券的第一大股东申能集团,也是上海国资委旗下重要一员,系其出资监管的国有独资企业。目前,申能集团持有东方证券25.27%股份。2019年7月,上海市召开申能集团与上海电联重组工作会议,宣布两家企业实施联合重组。

再来看这两年如火如荼设立的合资券商。摩根大通证券和野村东方国际证券的参股股东中都有上海国资的身影,正在申报中的星展证券,上海国资旗下公司也多有参股,这些券商的注册地均在上海。

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