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不惜代价闪电买入!中国人寿斥资28.5亿,拿下万达信息第一大股东

2019-11-09 00:06来源:券商中国作者:刘敬元

万达信息和中国人寿这对A股市场本周的大热CP,终于在周五(11月8日)晚上官宣了市场前一晚就在等待的信息——万达信息第一大股东变为中国人寿系。

8日晚,万达信息公告,第一大股东由万豪投资变为中国人寿系,并强调,公司已无实际控制人。

这一消息不让人意外。11月6日晚,万达信息公告,中国人寿持股已逼近第一大股东,仅差不到55.5万股。第二天(11月7日),开盘仅30多分钟万达信息便涨停,收盘18.7元创半年多新高,当天龙虎榜显示,当天有机构专用席位居买一席位,买入了9157.6万元。种种迹象显示,中国人寿很可能在当天继续大力买入股票从而一举拿下一大股东位置。

只不过,7日晚,市场没有等到中国人寿取代万豪投资成为万达信息第一大股东的消息,却等来深交所的问询——股东万豪投资申请破产清算,但对上市公司还有未偿还的占款,还能还上吗?目前,万达信息尚未回复深交所问询,而是先发布了第一大股东变更的消息。

今年6月份计划受让万豪投资股份来“入主”万达信息未果,中国人寿如今通过二级市场增持实现“入主”万达信息了。据券商中国记者计算,从去年纾困开始,中国人寿到成为持有万达信息2.06亿股的第一大股东,一共耗资约28.5亿元,平均每股价格不到14元,低于其此前与万达信息股东万豪投资签订股权转让协议时所定的每股14.44元。

中国人寿表示,不排除未来12个月继续增持,中国人寿时代的万达信息,会有何不同?

中国人寿成第一大股东,万达信息无控股股东、无实控人

11月8日晚,万达信息公告显示,中国人寿(及其一致行动人国寿集团、国寿资产)取代万豪投资和实控人史一兵,成为万达信息第一大股东,真正实现“入主”。大股东变化后,公司由控股股东为万豪投资、实际控制人为史一兵,变更为无控股股东、无实际控制人。

万达信息公告称,经确认,中国人寿系合计持有公司股份数为206323682股,占公司总股本的18.3279%,低于公司总股本的30%。目前,由中国人寿及其一致行动人提名的公司董事为3名,不足董事会半数(董事会人数为9人),目前中国人寿及其一致行动人均不能控制上市公司董事会。

万达信息原实际控制人史一兵直接持有公司股份数为5508600股,占公司总股本的0.49%,通过原控股股东万豪投资持有公司股份数为200588800股,占公司总股本的17.82%,史一兵直接或间接所持股份占公司总股本的18.31%。同时,史一兵已不在公司担任董事、监事或高级管理人员职务,由万豪投资提名的公司董事3名,不足董事会半数,目前不能控制上市公司董事会。

截至公告日,上述股东的持股比例均较低、公司股东持股较分散,并无单一股东持有公司50%以上的股份比,亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%,公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。

作出上述结论,公告分别列出了《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,作为公司无控股股东、无实际控制人的认定依据。如《公司法》第二百一十六条第(二)、(三)项规定:

控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

7日万达信息涨停,机构专用席位买入9100多万

中国人寿是在11月7日实现对万达信息的持股变为第一大的。

公告显示,自10月21日国寿系持股164869445股(占公司当时股份总数的15.0259%)以后,截至11月7日,中国人寿以自有资金通过二级市场集中竞价交易方式增持上市公司股份40375561股,通过持有的可转换公司债券转换为公司股份方式增持上市公司1078676股,共计增持上市公司41454237股股份,占上市公司总股本的3.6824%。

这轮权益变动后,中国人寿系持有万达信息股份206323682股,持股比例18.3279%。随之,中国人寿系成为万达信息第一大股东,后者变更为无控股股东、无实际控制人。

11月7日,开盘仅30多分钟后万达信息便涨停,封停至收盘,报18.7元/股。深交所的交易数据显示,11月7日当天,万达信息成交5308.69万股,成交金额9.51亿元,其中,机构专用席位居买一席位,买入9157.6万元。

 

此前,国寿系已连续7个交易增持万达信息,自10月29日起至11月6日,累计增持3500多万股,一共耗资5.54亿,其中单日投资最多达2.65亿元。

从纾困到成为第一大股东,国寿入主万达信息耗资28.5亿

回顾中国人寿成为万达信息第一大股东的历程,其实是始自去年的纾困。据券商中国记者估算,中国人寿“入主”万达信息,持股从零到第一大股东的18.3%,累计耗资大约28.5亿元,平均成本13.84元/股左右。这一成本,还低于其计划协议受让万达信息股权时所定的14.44元/股的。

去年12月下旬,国寿通过纾困质押专项产品“凤凰”的投资,从上海万豪手中协议受让了5500万股万达信息股份,持股比例5.0025%,耗资6.325亿元,成为万达信息第三大股东。

彼时上海万豪称,转让万达信息股份,旨在引入与万达信息业务有协同效益的战略投资者,更好地推动万达信息的战略升级。国寿称,增持万达信息主要看好行业和公司的长期发展潜力,不排除未来12个月内继续增持万达信息。

国寿同时表示,入股万达信息后,将采取积极友善的财务投资人策略,一方面协助企业优化资本结构,提升运营效率;另一方面充分发挥自身优势,整合中国人寿系统内外资源,与万达信息在民生及政务信息化领域探讨深度合作。

随后的6个月内,国寿系(中国人寿、国寿集团、国寿资产)合计增持至10973.4175万股,对应股比10.0042%。增持从5%到10%这部分,国寿系再耗资约8.65亿元。

6月23日晚,万达信息公告,控股股东万豪投资、实际控制人史一兵与中国人寿6月23日签署了股份转让协议,拟转让公司5.0142%的股份。完成后,万达信息的第一大股东将由万豪投资变更为中国人寿及其一致行动人(国寿集团、国寿资产),后者持股1.65亿股股份、股比15.0183%;实际控制人将由史一兵,变更为无实际控制人。(详见券商中国报道《7.9亿举牌!中国人寿成这只创蓝筹第一大股东,是何原因增持?国寿持股超5%的还有这些股》)

一个月后的7月23日,中国人寿入主万达信息的交易生变。万达信息公告,股东万豪投资、实际控制人史一兵与国寿系之间的《股份转让协议》解除,自始不发生效力。协议未能达成的主要原因,是万豪投资未就本次股份转让取得债权人、担保权人的同意。(详见券商中国报道《中国人寿想当大东家未果!刚刚终止受让万达信息5%股权,是何原因?后续咋安排?》)

由于《股份转让协议》终止,中国人寿未能通过股权受让而成为万达信息第一大股东,不过其仍为万达信息第二大股东,持股比例在10%左右。而基于双方稳定良好的战略合作前景,中国人寿表示,未来不排除通过其他方式增持万达信息股份,比如二级市场增持,或者是大宗交易等方式。

随后,中国人寿用实际行动证实了增持,对万达信息多次增持,并很快三度举牌。10月18日,国寿系对万达信息增持至约1.65亿股(164,869,445股),持股比例达15%。在这一过程中,国寿系还在万达信息董监高换届后,拥有了这家上市公司1/3的董事席位,并向其派驻了新的董事长、监事会主席、总裁。(详见《三度举牌万达信息,中国人寿"坐拥"大股东之实?董监高一把手悉数拿下,战略增持不动摇》)

三度举牌后,中国人寿启动最近一轮大力增持,也就是上述的,自10月29日到11月7日的连续8天增持,并由此,最终跃升第一大股东。

从8月到11月,也就是其持股从10%到18.3%这段期间的增持,国寿系披露一共投入13.58亿元。

国寿时代的万达信息会如何?

从中国人寿“看上”万达信息后,市场开始了用手投票,双方股价的上涨似乎显示出外界看好这笔交易。如今,国寿已入主万达信息了,这个交易结果究竟如何?故事会如何演绎?

首先,本次增持事项经中国人寿内部决策通过,已履行完毕中国人寿内部应有决策程序。公告显示,中国人寿不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票,并承诺在12个月内不转让所持有的万达信息股份。

对于万达信息的主营业务、资产重组、高管更换等事项,中国人寿也作出表态:没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划;没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划;暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。同时,对万达信息现有员工聘用、分红政策、业务和组织结构,中国人寿也表示,目前没有调整的计划。

万达信息公告显示,中国人寿基于对万达信息及其所在行业的分析判断及充分论证,增持万达信息股权,将充分发挥中国人寿资源整合能力,进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力,提高其行业地位,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,实现国有资本的保值增值,提升对社会公众股东的投资回报。

万达信息是民生服务和智慧城市信息化行业的科技龙头企业,国寿系的增持和入主目的是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市公司价值的认可,为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。

同时,这也是中国人寿建设“科技驱动型”企业,推动“科技化创新”的重要举措。中国人寿将在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等业务领域,以万达信息为主要平台整合科技资源和业务资源。

一是在医疗健康领域,依托中国人寿业务资源和上市公司的技术能力,强化双方业务合作,提升双方在医保科技和健康科技方面的技术水平和服务能力,更好的服务国家医疗体系改革。

二是在智慧城市领域,依托中国人寿长期的服务政府经验和上市公司全面的技术能力,在一网通办、市民云、城市大脑和城市安全等领域深入布局,进一步增强上市公司智慧城市信息化业务的综合竞争实力,强化中国人寿服务政府的能力,协同带动保险主业深入推进。上述合作,有助于提升上市公司业务拓展能力和市场影响力、增强竞争实力,提升上市公司价值。

公告显示,中国人寿将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为第一大股东的权利及义务,支持公司继续深化市场化改革,加大股权激励力度,广纳优秀人才,全面建立市场化运作机制,使之成为中国人寿推动混合所有制改革的标杆企业。

万达信息高层人士对券商中国记者表示,一系列新举措会陆续推出,国寿时代的万达信息会很不一样,双方巨大的业务协同空间,将带来无限想象的未来。

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