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巨亏70亿!中小股东彻底怒了:罢免董事会!实控人公开信“回怼”

2019-08-19 14:36来源:中国基金报作者:莫飞

中国基金报 莫飞

A股市场的故事永远比电视剧来的精彩。

巨亏70亿的天神娱乐还没来得及摆脱债务危局,却迎来了股东与管理层之间史诗级内斗。8月15日,天神娱乐收到总股本11.22%的三名中小股东提议,要求更换董事会成员。8月16日,董事长杨锴辞职公告正式披露。随后,公司召开媒体会回应罢免事件及目前现状。

一边是中小股东指责现任董事会“治理失控”提议就地罢免,一边是管理层喊冤称,公司仍在积极自救,个别股东“来意不善”。

而远在美国声称并未离开过天神娱乐的公司实控人及第一大股东朱晔,更是对外发出公开信,强调“自己从未中饱私囊,仍不遗余力救回公司”。随后,天神娱乐董事李春也对外喊话,“股东间需要充分信任而非闹剧般的相争”。

实际上,此时身处风口浪尖,对于公司并非好事。除了解决股东与现任管理层的矛盾之外,天神娱乐仍需加快解决债务处置的工作,如何寻求多方满意的方案,似乎是个难题。

巨亏70亿引不满

中小股东提请罢免董事会

身陷纷争的天神娱乐如今又添神仙打架的戏码,而近期的焦点则来源一份中小股东罢免董事会的提案。

8月15日晚间,天神娱乐收到占公司总股本11.22%的为新公司、颐和银丰(天津)投资管理有限公司(简称“颐和银丰”)和上海诚自投资中心(有限合伙)(简称“上海诚自”)等三名股东发来的通知,要求董事会召开临时股东大会,并更换现有所有董事和监事。

上述股东要求召开临时股东大会,并希望改组天神娱乐董事会及监事会。为此一共提出三个议案,分别涉及选举天神娱乐新的非独立董事、独立董事、监事。在议案中,3名股东直指天神娱乐现任董事、监事不尽职。

据公告显示,上述股东在涉及改选董事会的议案中称,现任董事未尽到法定的忠实义务和勤勉义务,致使天神娱乐经营状况持续恶化、公司治理混乱失控,出现巨额业绩亏损,严重侵害了股东权益。目前,中小股东对现任董事会成员已经不再信任,欲提6名新非独立董事。

从提请罢免议案的股东背景来看,提议者竟然是来自原壳方科冕木业一方,而后者此前还举荐了杨锴进入公司董事会。如今,这些股东却想要重新推翻重来,希望通过董事会换届拯救天神娱乐。

据天眼查信息显示,提请罢免的股东之一为新公司旗下的大连为新木业有限公司,控股着穆棱科冕木业有限公司、科冕木业(昆山)有限公司和泰州科冕木业有限公司等公司均为科冕木业体系公司。

早在2014年1月,科冕木业宣布将其拥有的全部资产和负债作为置出资产,与朱晔、石波涛等12名交易方拥有的天神互动100%股权等值部分进行置换。朱晔随后入主天神娱乐,并成为公司实控人至今。

值得注意的是,在新提交的董事候选人中,其中2名是原科冕木业的高管,这样的一份名单,也让外界猜测,此番中小股东的董事会提请换届之举,似乎是代表科冕木业资本方重新回归上市公司,天神娱乐的控制权之争呼之欲出。

实控人公开信“喊冤”

管理层紧急回应罢免提案

这份罢免提案,不仅让管理层自感措手不及,更是让天神娱乐实控人朱晔“深感委屈”。而紧随其后,总经理的辞任,更是让这场内斗变得扑朔迷离。

到底是中小股东代表的资本方实力已经波及到公司层面,还是现任管理团队自有苦衷,已经履行治理职责,引发诸多猜测。

8月16日下午,天神娱乐董事李春以个人名义召开了媒体说明会,称公司的第一大股东朱晔、第三大股东石波涛在过去的一个月时间里,一直积极在跟提请罢免议案的中小股东进行沟通。

对于2018年的亏损,李春解释称公司主要经历了三重风波。第一重风波来自于国家监管机构对游戏行业的管控和缩紧。他解释称,2018年5月开始,中国的游戏行业进入一个极高峰,同时导致了全民游戏这一复杂的环境,尤其是中小学生沉迷游戏,这直接致使监管机构对游戏的态度从之前的无限供给变成了管制性供给,游戏版号审批相对严格。

第二重风波来自棋牌游戏。由于利用棋牌游戏赌博的行为遭到监管部门整顿,公司主动下架了德州扑克相关的游戏,导致收购标的一花科技和口袋科技经营业绩受到影响。第三重风波来自影视行业的纳税事件。

不过,对于突如其来的提案,李春的评价却非常犀利,直接用12个字进行评价:“蓄谋已久、拒绝沟通、来意不善”。

而在这场说明会结束的两天后,天神娱乐第一大股东、实控人朱晔公开发布致个别中小股东的公开信。在这份公开信中,朱晔表示:

“天神娱乐上市以来,我有没有高位减持过,有没有通过减持股票获利?为了公司的股价,我一次次增加锁定期,你们心里没数?‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身上,多有意思。”

对于天神娱乐的巨亏,朱晔坦言,“犯了冒进的错,且盲目的看好影视和游戏市场,加大了行业的投资和整合力度。”

同时,朱晔也在这份公开信中,暗示了来自中小股东方背后的资本力量并未兑现承诺,致使公司陷入危机。朱晔表示,“所谓外部资源都是你们骗人的把戏,现在救公司需要懂现有主营业务,且踏踏实实做增量业务的人。否则,只会是一场资本的游戏。”

在朱晔发出公开信当天,李春也同步发布一份公开信,再度强调公司当前内部治理的正常运行,否认此前中小股东提出的“治理失序”。李春呼吁,“股东间需要的是充分信任、充分协作,而非闹剧般的相争。”

治理之乱还是权力之争?

股东和管理层各执一词,也令这场上市公司内斗引发诸多猜测。一方面,管理层反复强调,公司经营仍在正常运营,寻求业务重振,另一方面,则是带有曾经卖壳方资本的股东背景,强烈要求撤换现任管理层,颇有卷土重来之意。这到底是是公司治理之乱,还是控制权之争?

回看上一轮牛市,游戏股疯狂并购的模式席卷市场,天神娱乐也在当时开启了“买买买”的节奏,而疯狂并购之后上市公司深陷资产减值、商誉雪崩的爆雷之中。

今年,天神娱乐发布的2018年报显示,因计提40.9亿商誉减值,净利润巨亏71.5亿元,同比下降803.52%。昔日的“游戏第一股”变成如今的“亏损王”,上市公司股价也呈现雪崩态势,市值四年缩水超过90%。

对于持股的股东而言,这样的股价表现,实则损失惨重。以颐和银丰为例,2017年12月底,天神娱乐发布的定增结果公告显示,已经募集完成10.44亿资金,这次的定增募集的资金主要用于此前收购北京幻想悦游网络公司以及合润传媒两家公司的项目之中。

值得注意的是,参与上述定增计划的唯一投资者正是颐和银丰,彼时定增方案的价格为23.21元。相比当前的股价,颐和银丰这笔投资已经浮亏超85%,这也让颐和银丰成为此次提请罢免的股东之一。

而除了业绩巨亏、股价暴跌之外,中小股东对于实控人朱晔的不满也非常大。自天神娱乐出现危机以来,朱晔身处境外却仍然参与掌控公司经营,甚至一度传出跑路、掏空上市公司等传言。对此,李春也回应称,“不清楚朱晔现在何处,但随时可以协助媒体与他沟通和联系。”

公开资料显示,2018年5月,天神娱乐原董事长朱晔被证监会立案调查。2018年9月朱晔提交辞职报告,此后担任公司战略顾问。2019年8月1日,朱晔收到大连证监局的警示函,称其存在资金占用、关联交易未履行程序等问题。

截至今年1月4日,朱晔持有公司1.3亿股(占总股本14%)的股份,其中1.29亿股(占持股数比例98.94%)处于质押状态。

2015年,天神娱乐前董事长朱晔以超234万美元(约1500万元人民币)拍下天价午餐,并与巴菲特合影留念。席间,朱晔对巴菲特说:“我做实业还行,炒股不行。”巴菲特则回应说:“我也不会炒股。”这段对话在当时被刷屏。

如今,朱晔本人遭遇股东逼宫质疑,不得不出面发布公开信回应,天神娱乐也深陷风波之中,前后落差不可谓不大。

 

债务处置尚未结束

公司治理难题待解

从公开说明会到公开信,无论是朱晔本人还是公司管理层,都似乎希望向外界传递一个信号,“天神娱乐正在努力自救之中”。然而巨债压身,天神娱乐深陷危机的现状却是不争的事实。

日前,中证鹏元将天神娱乐的信用评级下调至BB级,公司债券沦为垃圾债。中证鹏元在评级报告中指出,公司逾期债务规模较大,有息债务大幅增加,短期流动性压力剧增,2018 年公司巨额亏损,未来主营业务盈利能力仍将大幅下降,公司涉及多起诉讼案件,部分子公司股权、银行账户、证券账户被冻结,严重影响公司再融资能力。

数据显示,截至2019年4月末,天神娱乐负有清偿义务的已到期债务金额为3.79亿元,逾期债务规模较大。

对于当前的债务问题,天神娱乐曾表示,计划做出四条应对措施,包括改善主营业务的盈利能力,通过经营收益偿还部分债务;拟通过出售部分资产筹措部分偿债资金;努力达成债务和解方案;积极与专业机构及债权人探讨债转股及债务重组方案,待方案落定、获得债权人的同意并经公司相关审议程序审议通过后,公司将启动债转股、债务重组等事项,推进债务尽快化解。

不过,从目前披露的公告来看,天神娱乐并没有对公司债务处理进展有太多透露。在上述公开信中,李春仅表示,“公司寻求业务重振、债务化解的方案”。

相关人士表示,公司此时出现内部权力之争,可能对公司总体的运营不利,后续也可能会耽误巨额债务的处置进度,最终还是会让中小股东受损。从这个维度来讲,管理层和中小股东之间仍需加强沟通。

另一方面,天神娱乐的内斗事件也将为上市公司治理提供样本。诚如李春所言,“天神之祸,折射了上市公司治理、股东制衡、企业发展路径等等诸多弊病,我相信也会给业界、学界提供一个真实的样本。”

今年以来,不少A股上市公司频频爆雷,其中不乏大股东违规占用资金、掏空上市公司、哄抬股价套现跑路等案件,更有多名实控人因违法违规而被调查刑拘,着实上演了一部“监狱风云”。

在业内人士看来,国内上市公司的股东以及实控人,缺乏对股东文化的尊重和管理理念的提升,在企业治理和管理能力进阶上,仍是路漫漫尚需努力。

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