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这家公司又炸雷!贡献超9成营收的核心资产被拍卖,重组悬了?

2019-06-13 09:54来源:e公司官微作者:证券时报 李小平

上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)系*ST富控(600634)全资子公司,贡献了上市公司超过9成的营业收入。

不过,深陷债务泥潭中的大股东为了自救,不得不将其打包出售,公开寻找受让人。令人始料不及的是,就在公司敲定意向受让方时,宏投网络却被法院推上拍卖席。

贡献上市公司9成收入

公拍网信息显示,上海市第二中级人民法院将于2019年7月27日至7月30日,公开拍卖*ST富控持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权。在此次拍卖中,标的公司评估价为36.47亿元,起拍价为25.529亿元,保证金为2.55亿元。

宏投网络系上海富控互动娱乐股份有限公司为收购英国Jagex Limited而在境内设立的投资平台。上海宏投网络科技有限公司下辖三家子公司:宏投网络(香港)有限公司(直接持股比例100%);英国Jagex Limited(直接持股比例100%);上海点指网络科技有限公司(直接持股比例100%)。

宏投网络对于*ST富控重要性,从此前的公告可见一斑。2018年12月,*ST富控在股权被冻结的公告中指出,2017年度,公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司无营业收入,其全资子公司Jagex公司营业收入为7.45亿元,占公司2017年度营业收入的92.50%。

年报显示,2018年1-12月,*ST富控实现营业收入8.23亿元,实现归属于上市公司股东的净利润-55亿元。其中,Jagex公司实现销售收入9281.43万英镑(折合人民币8.17亿元),实现净利润4509.35万英磅(折合人民币3.95亿元)。

换而言之,上海市第二中级人民法院将要拍卖的标的,是*ST富控的核心资产,几乎贡献了公司2018年的全部收入。

不过,对*ST富控至关重要的宏投网络,风险却不少。天眼查显示,目前宏投网络是最高人民法院所公示的失信公司,已被山东、上海及广东等地法院,执行股权冻结。

针对此次拍卖事项,*ST富控6月12日晚间公告称,公司管理层正积极和相关债权人、执行法院保持紧密沟通、陈明利弊,以期取得法院及债权人的同意,通过主动出售的形式来解决公司面临的债务问题,纾解现金流压力,避免公司核心资产被折价贱卖的风险,尽可能维护上市公司和全体股民的最大利益。

拍卖标的已敲定重组方

宏投网络此次被拍卖,不禁让人联想到*ST富控正在推进中的重组。

今年2月,*ST富控发布了《关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》,宏投网络拟将Jagex100%股权连同宏投网络(香港)有限公司100%股权打包出售,公司拟预先公开征集意向受让方。

经过公开征集意向受让方、公开邀请拟受让方进行报价等程序,5月7日,*ST富控发布了重组最新进展:根据与各拟受让方的谈判情况,*ST富控最终确定Platinum Fortune, LP为此次重大资产出售的最终受让方。

据悉,受让方Plutos Sama Holdings,Inc.为此次交易成立的有限合伙企业。Plutos Sama Holdings,Inc.由美国知名律师和金融人士创立,业务主要涉及全球并购重组交易、知识产权诉讼、国际贸易纠纷、公司的公司现在美国多个州以及英国、德国、波兰和中东地区设有办事机构。其主要合伙人控制的公司体系内最早的投资管理业务始于1978年财务、并购融资、房地产投资、不良资产收购和管理等领域。

当时公告还指出,目前,*ST富控已与最终受让方就《股权转让协议》的全部内容和条款基本达成一致。主要包括:宏投网络同意按协议的约定及条款,向Platinum Fortune, LP转让其持有的标的资产,Platinum Fortune, LP同意按协议的约定及条款,向宏投网络以现金方式支付交易对价,以受让标的资产。交易完成后,Platinum Fortune, LP将直接持有标的资产。

虽说重组标的已被推上司法拍卖,但*ST富控称,截至目前,此次拍卖事项尚未对公司本次重大资产出售工作造成实质影响,亦尚未左右最终受让方的购买意愿。

同时,*ST富控称,此前,为推进该重大资产重组事项,公司积极组织各方中介机构做了大量工作,通过拟预先公开征集意向受让方、公开征集意向受让方的方式征集到若干家意向受让方,并在之后公开邀请拟受让方进行报价。公司成立的评标小组在接收到若干家意向受让方报价材料后,经过评定审核确认了入围的若干家拟受让方,并就股权转让协议的内容和条款与之展开商务谈判。根据与各拟受让方的谈判情况,公司最终确定了重大资产出售的最终受让方。截至目前,公司对该最终受让方的尽调工作正在进行中。公司将积极组织各方机构共同加快推进重大资产出售的相关工作,并及时履行信息披露义务。

当然,上述只是*ST富控一家之言。在企业的破产重组中,手握抵押物的债权人更占据优势。此次宏投网络被债权人推上拍卖席,将意味着公司推进中的重组,可能会因此出现变数。

倒塌中的“中技系”

不论是法院的拍卖,还是主动打包出售,其背后折射出的是“中技系”的溃败。

*ST富控实控人颜静刚,1978年出生在浙江台州人,17岁就开始闯荡上海滩。2013年,在两次带领中技股份冲击IPO未果后,颜静刚调转方向,借壳ST澄海上市,后重组更名为中技控股、富控互动(2018年5月披星戴帽——*ST富控)。

颜静刚是一位“资本猎手”,在成功借壳ST澄海后,颜静刚又分别于2015年和2017年将宏达矿业(600532)、*ST尤夫(002427)收入囊中。短短4年时间,颜静刚就打出了一个“中技系”其本人也成为A股最年轻、最神秘的资本玩家。

不过,打扮的花枝招展的中技系,却只是海市蜃楼。证监会调查书一下,中技系顷刻土崩瓦解。2018年1月,“中技系”三驾马车同时发布公告称,因涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对颜静刚立案调查。

虽然截至目前,调查尚在进行中,但“中技系”身上的盖子,已经被慢慢揭开。最令市场恐慌的,是高额债务的暴露。

梳理公告可以发现,自2018年以来,颜静刚麾下的*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业三家上市公司,不断披露公司涉诉公告,被告主体包括上市公司、颜静刚夫妇及“中技系”关联公司等。其中,诉讼涉及大量民间借贷纠纷。

值得注意的是,颜静刚在入主*ST尤夫、宏达矿业之时,均称收购所用资金自有资金或合法筹集,不存在向第三方募集情况,资金不含任何杠杆融资结构化设计产品。但大量诉讼案件的爆光,让上述关于资金来源的说法遭到打脸。

伴随着债务的不断曝出,颜静刚和他的“中技系”轰然倒塌。

2018年1月26日,“中技系”变天不久,颜静刚就将所持全部宏达矿业股份(26.19%),以22亿元转让给了上海晟天企业发展有限公司。俞倪荣、谢雨彤夫妇接替颜静刚,成为宏达矿业实际控制人。

2018年11月26日,国资背景的航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权,并且在股份过户完成之前,尤夫控股将其持有1.19亿股股份所对应的投票权委托给航天智融行使。权益变动完成后,国资委取代颜静刚,成为*ST尤夫新实控人。

至此,“中技系”第二家上市平台接盘者正式确立,仅剩ST富控还在焦灼地等待。

接盘方正在尽调

较宏达矿业、*ST尤夫而言,*ST富控的处置就显得不太顺利。

早在2018年2月,中技集团股东颜静刚、杨影与中商云南资产管理有限公司签订了《收购意向协议》,拟将其合计持有的中技集团100%股份以协议方式转让给中商云南,后续将展开相关尽职调查工作,并在满足相关交易条件的情况下签订收购相关股份的正式合约。该事项可能导致公司实际控制人发生变更。

不过,负面缠身的*ST富控,最终却没有盼来正式的收购合约。2019年1月14日,*ST富控公告称,因中商云南上级单位正按照国资委相关单位的要求进行重组,相关重组事项预计无法在短期内完成,双方终止此次股份转让意向。

颜静刚对上述结果早有准备,在宣告终止转让后,又火速搭上了新的意向受让方。  

2019年1月21日,中技企业集团、上海富控文化传媒有限公司与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订《合作意向协议》,聚信发展拟发起设立私募投资基金,或指定第三方与各方开展战略合作,拟以收购控股股东股权、债权债务重组、风险处置管理等方式,实现上市公司控股股东控制权转让。

上述控股权转让意向,也引起了监管的关注。在年报事后审核问询函中,上交所要求*ST富控补充披露:筹划控制权变动的进展;聚信发展对推进股权收购事项的明确意见;充分提示有关风险。

6月7日公告显示,聚信发展回函表示,鉴于此次合作涉及层面广泛,平衡难度大,加之受近期证券政策和市场等多方面因素的影响,公司与此次合作涉及的中技集团、富控文化及相关方正在进一步磋商中,同时尽职调查工作也正在进行中。截至目前相关方未能协调一致,尚未达成可行性的合作方案,但公司仍将继续就先前签订的《合作意向协议》中的相关合作事项继续保持推进。

从时间表来看,意向接盘方聚信发展对宏投网络的重组计划已知情,但主动的资产出售的结果,往往好于被动的资产拍卖。而今,债权人却在此时采取行动,而且被拍卖的宏投网络还是上市公司核心资产,此举是否会影响到聚信发展的接盘意向,那就不得而知了。

目前,*ST富控麻烦缠身。2018年报显示,公司涉及诉讼的表内借款及合规担保共18笔,涉及金额约37.41亿元;涉及诉讼的或有借款及担保合计38笔,涉及金额约40.66亿元。

值得注意的是,此次拍卖事项目前仅处于挂网公示阶段,拍卖尚未开始,尚存在因案外人对拍卖财产提出异议而被暂缓、申请执行人及其他执行债权人主动撤回执行申请、流拍等诸多可能性。

而公司股价也是一直持续下跌,截至昨日收盘,*ST富控股价仅为1.88元。

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