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“问出真公司”是一场技术博弈

2019-04-24 07:34来源:证券时报网作者:朱凯

昨日,晶晨股份、睿创微纳、微芯生物3家科创板申报企业提交了问询回复材料,首轮问询“面纱”正式揭开。从3月18日上交所发行上市审核系统“接单”,到3月22日集中公布9家受理企业以及3月29日发出首批两家企业问询函以来,科创板改革的要旨和精髓正在逐渐为公众认知,颠覆旧有新股发行审批制度,以信息披露为中心“问出真公司”的博弈正式开始。

之所以称之为“博弈”,是因为所有涉事方都是专家里手。科创板申报企业是信息披露第一责任人,他们对自家企业的技术优势、盈利模式甚至破绽漏洞都心知肚明,但无论如何还是会有一些他们不愿对外披露的东西,而这些往往对投资判断至关重要;券商投行及资产评估、法律、会计等中介机构,都是各自领域的顶尖高手,只要不存在舞弊,在其职责范围内的企业瑕疵多数难逃法眼;证券交易所及科创板股票上市委员会、科技创新咨询委员会等,则是企业能否上市的“众议院”、“智囊团”和监督把关之人。

当然,企业最终的投资价值并非由交易所和证监会作出,而是更多仰仗于发行人和保荐机构依照发行上市规则对外作出的信息披露,以及与交易所之间的问询、回复、再问询、再回复等过程而剥丝抽茧得来。

根据《科创板股票发行上市审核规则》规定,问询回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人应当保证回复的真实、准确、完整。针对交易所的问询,发行人及保荐人要查漏补缺和删减冗余,增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。“老三性”与“新三性”构成了科创板信息披露的基础。

从昨日首批3家提交问询回复的企业来看,上交所的问询几乎覆盖了招股说明书的全部内容,凡是与投资决策相关,但招股说明书又没有讲清楚的业务、技术、财务、公司治理等方面,上交所都要求发行人补充完善。此外,问询内容还包括与发行上市条件、核心技术、业务及经营模式以及发行人独立持续经营能力等相关的重大事项。

以晶晨股份为例,上交所对发行人提出了总计53个问题,保荐机构这份问询回复函共有358页,单个回复占用笔墨最多的在财务会计方面,平均超过9页。

仔细观察可以发现,上交所对发行人申报材料中的财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视。不仅如此,如果发行人的首轮回复敷衍塞责,上交所可在十个工作日内继续提出第二轮审核问询。通过这一刨根问底式的问询,要求发行人进一步披露信息,便于审核机构作出判断,也便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

在这场类似于“踢皮球”的技术博弈中,有的发行人仍未充分披露核心技术的来源、技术的先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势,对技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等关键问题披露得比较模糊,或者是发行人的产供销模式与财务数据缺乏足够对应关系。

因此,在以注册制为基础的科创板发行审核过程中,监管部门将不再对企业的“好坏”作出实质判断。按照相关制度安排,只需充分发挥信息披露的作用,以市场化、法治化为抓手,达到防范与震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为的目的。

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