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全国人大代表、广弘控股独董朱列玉:独董选聘和薪酬机制需改革 可设金融警察岗位

2019-03-12 07:34来源:证券时报网作者:证券时报两会报道组

全国人大代表、广弘控股独立董事朱列玉在接受证券时报记者采访时认为,要在独立董事选聘和薪酬支付等方面进行重大改革,由证券交易所对独立董事资格进行认证,成立独立董事事务所进行管理。

朱列玉还提到要加大对资本市场违法违规行为的打击力度,需要专门的金融警察,或加大现有证监会稽查队伍的行政权限,更好地打击资本市场的违法犯罪。

独立董事制度需重大改革

自2001年证监会正式引入独立董事制度以来,随着A股上市公司数目的逐步增加,独立董事的队伍日益庞大。截至2019年1月末,A股市场共提供独立董事职位数目逾11000个,实际担任独立董事的人数超过7000名,其在公司治理中发挥的作用也时常成为社会关注的焦点。

长期以来A股中小投资者对于独立董事所发挥的作用存在质疑,认为独董往往沦为“橡皮图章”,难以真正发挥监督大股东和管理层的作用。

朱列玉认为,要让独立董事真正发挥作用,需要在选聘和薪酬支付方面做一些重大改革。

一般来讲,独立董事由上市公司选聘,薪水也由上市公司发放,这在一定程度上限制了独立董事的独立性。朱列玉表示,如果独立董事发表的意见和上市公司意见相左,极有可能出现独立董事意见是对中小投资者有利的,但会影响企业利益和企业的经营决策,这种情况下,企业不满意独立董事意见,就会对独立董事履职造成影响。

在证监会2018年10月发布的修订后的《上市公司治理准则》中,也有类似规定。要求独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响,应当维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。此次修订,还特别要求当上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。

由此可见,设立独立董事制度的目的主要是制衡上市公司的实际控制者,维护中小股东所代表的公司整体利益,因此其独立性分外重要。

独立董事机制应该如何改?朱列玉建议,应当由证券交易所来进行资格认证,可通过考试,如证券专业考试、上市公司规则考试等筛选,再结合从业经验进行资格认定,确定了资格之后,成立独立董事事务所,由事务所来负责独立董事的日常管理,规范执业行为。

具体到独立董事事务所,朱列玉表示,上市公司付给独立董事的薪酬,由独立董事事务所负责接收和发放,独立董事的收入大部分归自己,事务所收取一定比例的管理费用,这样一来,既可以让独立董事履职更加中立,代表中小投资者的利益,也可以通过竞争让独立董事尽快成长起来。

朱列玉介绍,他目前担任两家上市公司的独立董事,分别是广弘控股和珠江实业,这两家企业管理规范,架构合理,均和他擅长的房地产法务有交集,加之他自身学财务出身,对于上述两家企业的管理架构、主营业务有一定的了解,在发表意见时能够有所参与,贡献智慧。

“我之前当过另外一家企业的独立董事,没干多久就主动辞职了。”朱列玉表示,我对这个企业的架构和业务不太了解,发表意见时很难有参与感,遇到不太合理的事宜又很难发表赞成意见,如此一来反倒束缚了作为独立董事的权利,就辞职不干了。

放宽资本市场

稽查队伍执法边界

加大对资本市场违法违规的打击力度,是今年两会的热门话题。

朱列玉指出,当前急需解决的有两个问题:一是要对欺诈发行罪处以无期。欺诈发行就是通过伪造上市资料来达成符合上市标准的目的,社会危害大,欺骗投资者,一旦发行上市融资都是几十亿,这都是老百姓的血汗钱,按照当前的法律规定,欺诈发行的刑期较低,做假账只罚3年,不合理,要加大刑事责任的追责力度,对于欺诈发行应处以无期徒刑。二是要设立金融警察,放宽资本市场稽查队伍的执法边界。公安经侦部门对于欺诈发行、内幕交易、市场操纵等行为在处置上不够专业,需要设置专门的金融警察来处理资本市场的违法违规问题,或放宽资本市场稽查队伍的执法边界,赋予更多的行政权力。

朱列玉还建议,实行强制分红制度,这是历年来两会上讨论较多的话题。欧美成熟市场没有强制分红制度,是由于它们的上市公司都会自觉分红,而A股有的上市公司几十年不分红,这不正常。一家企业要在上市初期就要作出分红许诺,承诺给投资者分红比例,否则就该被监管。

谈到注册制改革,朱列玉表示,注册制就是在强化信息披露的基础上,把买卖股票的判断、选择权利给了中小投资者,需要以点带面在科创板上先行先试,同时要加强事中事后的监管,既要让上市公司真真实实的信息披露,还要让那些欺瞒投资者,虚假披露的企业受到严惩。

科创板试点注册制下,除了要看符合基本的发行、上市条件外,重点关注是否符合相关信息披露要求。但这并不意味着申请企业通过审核就容易了,而是面临的考验不同了。这个考验就是回复交易所提出的问询,而且问询与回复是全程公开的。问答可以是一轮或者多轮,每一轮中只要企业作出回复,问答就会全部上网,所有的投资人、保荐机构、监管机构都能看到。通过信息披露的问和答,让发行人和中介机构说清楚、讲明白,便利投资者作出投资决策,便利机构参与询价和合理定价。所以,拟上市企业一点也不轻松。“问出一个真企业”,正是这套模式的出发点。

这套做法与纳斯达克、香港交易所等境外资本市场是一致的。同时,这套问答方式也让众多企业脱了一层皮。有些企业回答不出问题,或没有回答好问题,最后投资人不认可,只好放弃上市。

朱列玉表示,科创板的注册制改革,就是通过围绕信息披露的问答式审核过程,提高对科创企业的包容度。

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