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上交所公布科创板6项规则征求意见稿

2019-01-31 07:27来源:证券时报网作者:朱凯 吴少龙

昨日,上海证券交易所正式公布设立科创板并试点注册制配套业务规则,包括《科创板股票发行上市审核规则》、《上市委员会管理办法》、《科技创新咨询委员会工作规则》、《发行与承销实施办法》、《上市规则》、《交易特别规定》共6项征求意见稿。

上交所专门设立了科创板股票上市委员会,由30~40名成员组成,主要由上交所以外的专家和所内专业人员组成,其工作定位在审议、监督、咨询及复审等环节。同时还设立了科技创新咨询委员会,有40~60名委员,由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,所有委员均为兼职。相关委员以适当方式参与科创板发行上市具体审核,提供审核问询意见和建议等。

最快半年可登陆科创板

据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,科创板与现行上市审核制度相比,除了要求拟上市公司需具备科技创新特质外,还将通过问询式审核、电子化审核、分行业审核等方式对相关企业发行条件、上市条件、信息披露等方面进行审核。

科创板明确了注册制下的审核内容和程序。审核的第一步是上交所对企业IPO申请进行发行上市的全面审核,重点关注信息披露要求是否落实;第二步是发行上市审核完成后,交易所将审核意见及公司申请文件报送证监会,由证监会作出准予注册的决定。原则上,上交所受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,其中,上交所审核时间不超过3个月,发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。

值得注意的是,《注册办法》对中介机构提出了更高的要求。《注册办法》强化事前事中事后全过程监管,通过申报时保荐人同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥中介机构“看门人”作用。

退市、重组有重大突破

《科创板股票上市规则(征求意见稿)》共分十六章、348条,针对科技创新企业的特点,就上市条件、公司治理、持续督导、信息披露、退市制度、股份减持、股权激励、并购重组和自律监管等内容,作出完整的规定。

《上市规则》注重建立更具针对性和有效性的信息披露制度、更加严格合理的退市和减持制度、更加市场化的并购重组和股权激励制度。具体来看,在退市上,《上市规则》充分借鉴现有退市实践和市场共识,进行了严格规范,聚焦两类目标公司,一类是存在财务欺诈等重大违法行为的公司,另一类是丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司。

退市的市场指标,包括成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型;财务指标方面,设置四类主业“空心化”定性标准和扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量标准,准确反映丧失持续经营能力企业的经营和财务特征,不再采用单一的连续亏损退市指标。

上交所简化科创板退市环节,取消暂停上市、恢复上市环节;触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍触及即退市;衔接注册制安排,不再设置专门的重新上市环节。因重大违法强制退市的,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

注册制核心是信披

在信息披露上,《上市规则》既沿用了现行信息披露的基本规范,又针对科创企业特点,作了差异化和更具弹性的规定。如经营风险披露方面,针对科创类上市公司日常经营过程中可能遭遇的重大经营风险,提出相应的披露要求,包括未盈利公司的风险披露要求等重大风险披露要求;还增加了股权质押高风险情形的披露,要求质押比例较高的股东,全面披露质押股份的基本情况、质押金额的用途、自身财务状况、控股股东质押对控制权的影响等内容。

在重大资产重组上,《上市规则》设置了更加市场化的制度安排。具体包括科创板公司发行股份购买资产、合并、分立,由上交所审核,中国证监会注册,实施更为便利;严格限制“炒壳”行为;规范“商誉”会计处理。

注册制的核心是信息披露。交易所将从充分性、一致性和可理解性的角度,对信息披露进行审核,通过一轮或者多轮的审核问询,让发行人和中介机构“说清楚,讲明白”,努力让“问题公司”或者公司重大问题无所遁形,防范和震慑欺诈发行。

遵循交易“特别”规定

《科创板股票交易特别规定(征求意见稿)》指出,科创板交易在交易日历、交易参与人、指定交易、委托申报路径、交易信息、异常情况处理等基本制度与主板保持一致。同时规定,个人投资者参与科创板股票交易,申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元,并且参与证券交易24个月以上;引入盘后固定价格交易,有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击;科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的,选择标准将与A股有所差别;将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外,为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制;市价订单和限价订单的单笔申报数量应不小于200股,每笔申报可以1股为单位递增。

《科创板股票发行与承销实施办法(征求意见稿)》是规范和引导科创板股票发行与承销业务的基本规则,共计三十四条。考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高,科创板取消了直接定价方式,全面采用市场化的询价定价方式;降低向战略投资者配售条件要求,引入发行人高管与核心员工认购安排;披露发行报价平均水平信息,帮助网上投资者作出投资判断;将网下初始发行比例调高10%,并降低网下初始发行量向网上回拨的力度,回拨后网下发行比例将不少于60%;降低网上投资者申购单位为500股/手;允许发行人的保荐机构参与战略配售,并设置一定的锁定期;允许科创板发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权,即绿鞋机制。

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