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这家私募以6000万撬动市值54亿上市公司,收购案中多处造假...

2018-08-10 22:06来源:中国基金报作者:乔麦

今日午间,上市公司科融环境连发多则公告,其中最引人注目的公告有两则,一则是关于公司控股股东、实际控制人及相关关联方收到中国证监会《行政处罚事先告知书》、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告,另一则是关于收到法院传票的公告。

这两则公告揭示了科融环境及其实控人毛凤丽的多项违法违规行为,涉及虚假信披、内幕交易以及挪用私募基金财产等多宗罪状。此外,科融环境还因拖欠股权转让款被3位自然人告上法庭。

收购案中公告多处虚假

以6000多万撬动市值54亿上市公司

先介绍下几位当事人的关系。

公开资料显示,科融环境是中国一家新型综合性环保节能服务商,拥有院士工作站和博士后流动站。2010年12月,该公司在深圳证券交易所创业板上市,成为江苏省唯一一家上市环保企业,同时也是环保部重点关注和支持的环保企业。杰能科技(后更名为‘徐州丰利’)为其控股股东。

2016年6月22日,由毛凤丽掌舵的私募基金公司北京丰利,正式接手了这家颇具发展前景的实体企业。

具体接手过程是这样的:科融发布公告称,天津丰利创新投资有限公司以8.5亿元总价受让了科融环境原大股东杰能科技91.96%股权。交易完成后,天津丰利间接控制科融环境29.46%股份。同时,由于北京丰利持有天津丰利100%的股权,自然人毛凤丽持有丰利财富64.29%的股权,因此,科融环境实际控制人变更为毛凤丽。随后次年1月,丰利通过受让拿到了科融全部股权,跃升为大股东。

今日科融环境公告披露的第一份《行政处罚事先告知书》,就是针对发生在2016年6月的这起收购案中的虚假信披。

告知书显示,主要存在收购的股权数量及总价款、收购资金来源两方面的虚假记载。

一方面,根据天津丰利与科融环境控股股东杰能科技签订的股权转让协议,杰能科技37名自然人股东转让股权数量100%,总价款9.24亿元。但2016年6月28日,科融环境发布的《详式权益变动报告书》显示,天津丰利拟以92.4 元每股的价格受让杰能科技91.96%股权,总价款8.5亿元。

证监会认为,天津丰利、杰能科技作为本次科融环境股份权益变动活动中的信息披露义务人,公告的信息存在虚假记载:天津丰利及杰能科技通过科融环境公告“天津丰利收购杰能科技91.96%股权”与天津丰利收购杰能科技100%股权的事实不一致。

另一方面则是收购资金来源的虚假记载。根据《行政处罚事先告知书》,为了收购科融环境的股权,天津丰利向杭州浩中金宏投资合伙企业借了7亿元,但《借款协议》约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入2亿或以上金额。天津丰利还是凑够了这2亿,然而其中1.26亿是杰能科技给的,还是杰能科技通过大宗交易减持后拿到的钱,其母公司北京丰利仅提供了6300多万。

换言之,上述收购涉及的资金中,天津丰利的自有资金只有6300万。而以去年科融环境停牌前一日的收盘价计算,其市值约为54亿元。有业内人士表示,这意味着科融环境的原大股东借钱给天津丰利,让其在此基础上加杠杆完成对上市公司的控股,也就是“借钱给别人来买自己”。

证监会认为,天津丰利实际控制人毛凤丽、法定代表人张永辉全程策划并组织实施控股股权转让、融资过程等事项,是天津丰利上述行为直接负责的主管人员。杰能科技董事贾红生全程策划并参与控股股权转让、《告知函》的起草等,是杰能科技上述行为直接负责的主管人员。

证监会拟决定:

一、对天津丰利给予警告,并处以60 万元的罚款;

二、对毛凤丽、张永辉给予警告,并分别处以30 万元的罚款;

三、对杰能科技给予警告,并处以40 万元的罚款;

四、对贾红生给予警告,并处以15 万元的罚款。

毛凤丽涉嫌泄露内幕信息

余树林获利175万

今天公告中的第二份《行政处罚事先告知书》指向毛凤丽和余树林,所涉事项仍然与2016年的收购有关

具体来看,早在4月1日,贾红生与北京丰利董事长毛凤丽等人对北京丰利收购杰能科技股权进行了初步探讨。

自此开始,毛凤丽知悉“科融环境控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项”这一内幕消息。而直至当年6月28日,科融环境复牌并发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》,这一内幕消息才公开。

证监会认为,在内幕信息公开前,毛凤丽向余树林泄露内幕信息,余树林通过“余树林”证券账户买入“科融环境”121.46 万股,买入金额862.56万元,获利175.06万元。

因此,证监会拟决定:

一、对毛凤丽处以60万元的罚款;

二、没收余树林违法所得175.06万元,并处525.18万元的罚款。

北京丰利涉嫌挪用私募基金财产

毛凤丽被证监会禁入证券市场

除上述两份《行政处罚事先告知书》外,科融环境还披露了一份《行政处罚及市场禁入事先告知书》,内容有关丰利财富(北京)涉嫌挪用私募基金财产。

根据证监会披露的信息,2015年9月18日,北京丰利发行的私募基金产品长安丰利24 号因跌破止损线被停止交易,需补资才能恢复交易。根据北京丰利的安排,2016年1月至4月,长安丰利24号投资人陆续将投资份额转让给熙泉投资,长安丰利24 号投资人据此成为了熙泉投资的合伙人。

为将北京丰利发行的另外两只私募基金产品丰利经证、丰利久赢的资金转入熙泉投资,北京丰利向国泰君安提供了伪造的《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》,上述协议将熙泉投资纳入丰利久赢投资范围。

根据北京丰利指令,国泰君安将丰利经证3.55亿元转入丰利久赢,后又分两次将丰利久赢共4.24亿元转入熙泉投资。

2016年5月18日,北京丰利向国泰君安发送用熙泉投资资金向长安丰利24 号进行补资的指令。但国泰君安要求,这笔资金需在长安丰利24 号清盘时,原路返回至熙泉投资在国泰君安的托管户。北京丰利便向国泰君安提供了伪造的《长安基金说明函》,内容与国泰君安的上述要求一致。

同时,北京丰利向国泰君安提供了伪造的丰利经证及丰利久赢8名投资人签字的说明函,内容为投资人知悉丰利经证、丰利久赢资金投向,同意对长安丰利24 号进行补资。

在获得上述材料后,国泰君安根据北京丰利的指令通过熙泉投资对长安丰利24 号补资4.24亿元。补资后,长安丰利24 号恢复交易权限。

针对此案,证监会作出如下处罚:

一、责令北京丰利改正,并处以100万元的罚款;对毛凤丽给予警告,并处以30万元的罚款;对张永辉给予警告,并处以30万元的罚款;

二、对毛凤丽采取终身证券市场禁入措施,对张永辉采取十年证券市场禁入措施。

因拖欠股权转让款

科融环境被3名自然人告上法庭

今天发布的公告显示,科融环境还因拖欠股权转让款收到法院传票,该案涉及到科融环境并购永葆环保一事。

2017年7月10日,原告(3名自然人等)与科融环境签订购买资产协议,协议约定科融环境出资3.85亿元购买三位原告在江苏永葆环保科技有限公司的70%股权。

协议约定:标的公司即永葆环保2017年度审计报告出具之日起30日内,科融环境向3名自然人支付交易对价3.85亿元的30%即1.155亿元,相应的税费由科融环境代扣代缴,然而科融环境实际支付的第二期股权转让款(不含税)为9410.8万元。2018年4月23日,显示业绩符合要求的审计报告也已出具,科融环境依约应付之第二期转让款却至今分文未付。

此外,当年10月10日,科融环境出局“承诺书”,承诺承诺2017年10月16日前向原告支付2017年10月10日前发生的利息、有关诉讼费用等计319.2万元。

同年12月28日,双方又签订“补充协议”一份,明确被告尚欠第一期股权转让款13050万元(其中税款为3565.247万元),二项合计1.3亿元。截至3月13日,科融环境累计付款9392.2万元。这意味着,第一期股权转让款还有3977万元尚未支付。

不到两年股价跌去72%

市值缩水超7成

麻烦缠身之下,科融环境的股价也一路走跌。

2016年9月8日,科融环境收盘价为10.39元/股,当日市值为73.4亿元,此后股价便一路走跌,再也没有超过10元/股。

截至今天收盘,科融环境股价为2.91元/股,不到两年时间内跌幅超过70%,市值也随之缩水到20.7亿元。而在更早的2015年7月,科融环境曾创出16.7元的盘中高点,与之相比,目前其股价已跌去8成。

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