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重磅!小米敲定CDR发行规模与定价原则,雷军被授98亿股票支付费

2018-06-14 21:33来源:证券时报.券商中国

程丹

监管层的84个反馈意见,24017字的反馈问题,为小米集团(简称“小米”)全面体检。

小米今日在证监会官方网站上更新了招股说明书,明确指出本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%,且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于50%。

小米CDR招股书最新披露,本次拟发行B类普通股股票,作为拟转换为CDR的基础股票。但招股书并未披露CDR融资金额。若按照各大机构分析师估值的中间值来算,7%的融资约60亿美金左右。CDR发行采用询价方式确定价格,按与港股孰低的原则定价。

来看看更新后的招股说明书的关键内容和反馈意见的重点:

1、小米此次发行的 CDR 所对应的基础股票占 CDR 和港股发行后总股本的比例不低于 7%,且本次发行 CDR 所对应的基础股份占本次 CDR 和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于 50%。本次 CDR发行采用询价方式确定价格,CDR 发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的 CDR 发行规模为准。

2、2018 年第一季度,小米实现营业收入 344.12 亿元,实现净利润-70.27 亿元,实现扣除非经常性损益后归属于母小米普通股股东的净利润 10.38 亿元。2018 年第一季度,小米业绩表现稳定,不存在重大不利变化。

3、小米在筹备中国境内发行 CDR 的同时,同步筹备于中国香港上市。在确定满足“合格上市”的前提下,小米将实现境内 CDR 同步发行; 在此情况下,小米上市后优先股即可转化为普通股,从而消除优先股赎回风险,消除对境内 CDR 投资者影响。

4、小米预计,考虑到第二季度授予雷军股票的股份支付费用影响约 98.27 亿元,以及 2018 年 1 月 1 日至上市时点之间小米整体价值提升而带来的优先股公允价值变动损失影响,小米于上市后一期及上市当年即 2018 年 1 月 1 日至2018 年 6 月 30 日止期间及 2018 年度财务报表净利润将仍可能存在大额为负情况。

5、证监会的反馈意见包括了规范性问题、信息披露问题、其他问题等三个大项,包括了84个具体的问题,涉及是否存在同业竞争、小米治理、生态链企业情况、金融和类金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。相应的小米在更新后的预披露材料中都一一对应有所表述。

6、关于同业竞争与关联交易,小米表示小米与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面互相独立,具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

7、关于生态链企业,小米指出,小米对生态链企业的投资均为参股投资,不寻求控股权,司已累计投资了超过 210 家生态链企业,其中超过90 家小米专注于发展和生产智能硬件产品。

8、在金融和类金融方面,小米从 2015 年开始涉足互联网金融业务。报告期内,小米从事的互联网金融业务涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品代销业务、互联网保险服务等。

9、证监会要求小米在招股说明书中使用客观、平实语言进行描述,删除具有广告色彩、浮夸性、恭维性的语言和表述。

10、目前首发审核工作流程为九大环节,即受理和预先披露、反馈会、见面会、预先披露更新、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行。按照当前的审核流程,预披露更新后约一周时间可上会接受发审委审核,不出意外,小米CDR申请将在下周上会。

业内人士表示,从小米84个反馈意见中可以看出,创新试点企业虽然审核速度较快,但发审的从严监管并没有放松,审核程序不减少、标准不降低,对试点企业从财务和非财务角度进行全面审核,目的是全面提升试点企业的质量,不会因为是CDR和红筹企业就减少信息披露和审核的要求。

CDR发行规模确定

在更新后的预披露材料中,小米明确了发行规模,即此次发行的 CDR 所对应的基础股票占 CDR 和港股发行后总股本的比例不低于 7%,且本次发行 CDR 所对应的基础股份占本次 CDR 和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于 50%。本次 CDR发行采用询价方式确定价格,CDR 发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的 CDR 发行规模为准。

小米指出,2018 年第一季度,小米实现营业收入 344.12 亿元,实现净利润-70.27 亿元,实现扣除非经常性损益后归属于母小米普通股股东的净利润 10.38 亿元。2018 年第一季度,小米业绩表现稳定,不存在重大不利变化。

因实际控制人雷军担任小米执行董事、董事长兼首席执行官,对小米发展做出了巨大贡献。2018 年 4 月,小米向雷军控制的 Smart Mobile Holdings Limited 以 1,599 美元对价发行 63,959,619 股 B 类普通股。该次股权激励确认 98.27 亿元股份支付费用。因本次授予雷军的股权已经在上市前发出,不会在上市后稀释存托凭证持有人的权益。

“财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,小米所处行业、市场并无发生重大变化,小米业务及经营情况稳步提升。”小米强调,但是,考虑到第二季度授予雷军股票的股份支付费用影响约 98.27 亿元,以及 2018 年 1 月 1 日至上市时点之间小米整体价值提升而带来的优先股公允价值变动损失影响,小米于上市后一期及上市当年即 2018 年 1 月 1 日至2018 年 6 月 30 日止期间及 2018 年度财务报表净利润将仍可能存在大额为负情况。

对于可能存在的未能实现合格上市及由此导致的优先股赎回风险,小米指出,截至目前,小米已完成 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮、E 轮、F 轮优先股融资。

根据小米与优先股股东之间的协议约定,如果小米在约定时间内没有实现合格上市,则自该日起除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求小米以下列两者中孰高的价格赎回其持有的优先股:投资成本加年复利 8%加已计提但尚未支付的股息,或者赎回时点市场公允价值。根据小米章程的约定,“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经小米持股 50%以上的 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮、E 轮和 F 轮优先股股东或该等优先股转换后的 B 类普通股股东同意的 其他相似法域的证券交易所,且要求小米上市时的估值达到一定水平。

因此,若小米未能在限定时间内实现合格上市,则小米可能面临优先股赎回,由此可能给小米的经营和财务造成较大风险。从而,有可能使得持有小米 CDR 的中国投资者间接承担部分优先股赎回义务,损害其投资权益。

为避免前述极端情况的出现,小米在筹备中国境内发行 CDR 的同时,同步筹备于中国香港上市。在确定满足“合格上市”的前提下,小米将实现境内 CDR 同步发行; 在此情况下,小米上市后优先股即可转化为普通股,从而消除优先股赎回风险,消除对境内CDR 投资者影响。

在风险提示方面,小米指出了特殊投票权结构的风险、与协议控制相关的风险、法律诉讼或赔偿风险等。其中特殊投票权结构的风险主要体现在小米采用特殊投票权结构,即小米的股份分为 A 类普通股和 B 类普通股两类,在股东大会上行使表决权时,每股 A 类普通股拥有 10 份投票权,每股 B 类普通股拥有 1份投票权,但是在对小米章程明确规定的少量保留事项进行表决时,无论股份的类别,每股均只有 1 份投票权。

小米发行上市后,雷军和林斌共同拥有小米全部已发行的 A类普通股,雷军和林斌对小米的经营管理以及所有需要股东批准的事项(例如董事选举及资产重组等重大交易事项等)拥有重大影响。在上述情况下,雷军和林斌将对小米的事务施加重大影响,并能够影响股东大会表决结果,中小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下,雷军和林斌的利益可能和小米其他股东的利益不一致,可能因此损害中小股东的利益。

同时,与协议控制相关的风险体现在:

第一,境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的境外基础 证券发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险;

第二,境外基础证券发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险;

第三,协议控制架构下相关主体的违约风险;

第四,境外基础证券发行人丧失对通过协议控制架构控制的 VIE 小米获得的经营许可业务资质及相关资产的控制的风险;

第五、协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险等。

84个监管问答剑指合规和信息披露

证监会对小米的反馈意见,罕见的出现了84个问题,加上若干小项提问,反馈意见的数量达到了上百件,较平时三五十个反馈意见多出一倍,仅反馈意见的字数就达到了24017字。

从反馈意见的内容来看,证监会的关注点主要集中在规范性问题、信息披露问题、其他问题等三个大项,包括了84个具体的问题,涉及是否存在同业竞争、小米治理、生态链企业情况、金融和类金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。

相应的小米在更新后的预披露材料中都一一对应有所表述。按照惯例,证监会反馈问题中越靠前的内容就越受到监管关注。

以规范性问题为例,证监会共列出了38个关注内容。

靠前的就是合法合规和同业竞争、金融业务和生态链企业问题。

首当其冲的是合法合规,证监会指出,关于小米尚未获得部分互联网经营资质的合法合规性。根据招股说明书披露,小米目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为,是否得到相关主管部门文件确认,是否能够保持小米业务持续经营,是否有行政处罚风险或停业风险,请保荐机构和律师核查,并发表明确意见。

小米在招股书中说明,小米亦曾并可能继续面临各类侵犯或滥用知识产权的索赔,相关索赔是由于 互联网服务提供商通过小米平台提供的游戏、视频、音乐等数字内容及互联网服务所致。小米可能无法及时整改或移除所有潜在侵权内容及服务,亦无法保证小米不会面临因互联网服务提供商违反相关规定而引致的侵害或滥用知识产权的索赔。

同时就是否存在同业竞争。证监会的关注点在小米向金山云采购云服务。包括:

1、进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依托于金山云,近年来发行人向金山云采购占全部对外云服务采购的占比情况,采购的定价机制,如何确保价格公允性。近年来来自于发行人的云服务采购业务占金山云业务的比例情况。

2、金山云集团与小米云服务,除服务客户不同外,在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性,在营运模式和资产结构方面是否类似。

3、金山云是否也对个人开展业务及详细情况,是否具有技术、盈利等方面障碍,如无,未来是否有向个人开放业务的计划。

4、请结合发行人云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。二者今后各自的发展方向,有何解决措施。

同时关于欢聚时代(YY)和猎豹移动。证监会要求保荐机构和律师核查并补充披露两家小米股权和表决权情况,发行人与其是否存在同业竞争,依据及其理由。

小米在更新后的预披露文件中表示,小米与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面互相独立,具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

在生态链企业方面,证监会要求小米进一步披露建立生态链的主要意图,包括战略层面和财务层面。补充披露小米筛选生态链企业行业及产品依据。进一步披露发行人对生态链企业的具体赋能方式和管道。生态链企业和发行人之间的依存关系是否具有可持续性等,同时还包括说明与生态链企业发生的交易是否履行关联交易决策程序及信息披露义务。

小米回应,小米已累计投资了超过 210 家生态链企业,其中超过90 家小米专注于发展和生产智能硬件产品。小米与生态链企业共同设计和研发生态链智能硬件产品,并由生态链企业组织产品的生产,按照合作协议的约定,生态链企业生产完成后将上述生态链产品出售给小米,小米通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售,小米与生态链企业按照约定的比例对销售收益进行分成。

小米对生态链企业的投资均为参股投资,不寻求控股权。在权利义务方面,小米与生态链企业共同设计和研发生态链产品,小米独家或与生态链企业共同享有生态链硬件产品的设计专利及技术专利;生态链企业需严格遵循小米要求的生态链产品质量标准;生产完成后,生态链企业只能将协议约定的小米定制产品销售给小米,不能私自对外销售,在不存在产品质量问题的情况下,小米需按照约定买断上述产品;产品最终销售完成后,小米需按照约定的比例向生态链企业就所实现的利润进行分成。

在类金融方面,证监会要求披露小米各项金融、类金融业务涉及的主体、经营范围、业务模式、开展情况、经营地域、业务规模、是否受到过处罚、近三年主要经营指标和财务指标及占发行人的比重。

小米回应,从 2015 年开始涉足互联网金融业务。报告期内,小米从事的互联网金融业务涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品代销业务、互联网保险服务等。

截至目前,小米的金融相关业务均已重组至小米金融,小米金融为小米集团的全资控股子公司。但基于未来业务发展规划,集团拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。为实现小米金融的剥离,经审慎决策,小米集团在小米金融层面设置了占小米金融目前股份比例 60%的股权激励计划,力争在五年内通过小米金融自身商业发展形成的资本积累及对外独立融资获取更多的运营资金,实现小米金融的独立运营,清偿与小米集团之间的贷款与担保,小米金融不再纳入小米集团合并范围内,实现金融业务剥离。

小米离上市还有几步

按照首发上市办法,小米接下来还将经历初审会、发审会、封卷、会后事项,直至核准发行。

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按照惯例,从预披露更新到最终上发审会约一周时间,若不出意外,小米将于下周上会。

作为小米IPO的承销商之一,高盛分析师认为小米的市值在700亿美金至860亿美元之间。摩根士丹利在报告中表示,小米当前的公允价值最高可达到848亿美元。

摩根大通银行分析师在报告中表示,因现金流增速强劲,小米公允价值是710亿美金至920亿美元。中信里昂证券分析师在报告中指出,小米的市值在800亿美元到900亿美元之间。

瑞信分析师在报告中指出,小米的市值在710亿美元到940亿美元之间。

若按照各大机构分析师估值的中间值来算,7%的融资约60亿美金左右。

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